ADO Properties S.A.: Übernahmeangebot an die Aktionäre der ADLER Real Estate AG

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ADO Properties S.A.

Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

ADO Properties S.A.

Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die ADO Properties S.A., Heienhaff 1B, L-1736, Senningerberg Luxemburg, (die „Bieterin“), hat am 7. Februar 2020 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, Bundesrepublik Deutschland („ADLER“), zum Erwerb sämtlicher Aktien der ADLER (ISIN DE0005008007 sowie der durch Ausübung des Wandlungsrechts, wie in Ziffer 6.2.6 und Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage näher beschrieben, entstehenden neuen Aktien mit der ISIN DE000A254W78) (die „ADLER Aktien“) für eine Gegenleistung von je 0,4164 neuen Aktien der Bieterin (die „Angebotsaktien“) für je eine ADLER Aktie veröffentlicht (die „Angebotsunterlage“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 6. März 2020, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, „MEZ“). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 25. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ); das Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden.

Die Bieterin hat am 12. Mai 2020, d.h. nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, außerhalb des Angebotsverfahrens außerbörslich 419.868 ADLER Aktien (dies entspricht einen Anteil von ca. 0,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der ADLER) im Tausch für 174.833 Aktien der Bieterin (dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 0,4164 Aktien der Bieterin je ADLER Aktie) erworben (der „Hinzuerwerb“). Die Übertragung der ADLER Aktien auf die Bieterin erfolgte am 12. Mai 2020. Die Übertragung der als Gegenleistung gewährten Aktien der Bieterin erfolgt voraussichtlich am 20. Mai 2020.

Besteht die Gegenleistung in einer Sachleistung, ist deren Wert sowohl im Zeitpunkt der Vereinbarung der Gegenleistung als auch im Zeitpunkt der Gewährung der Gegenleistung zu ermitteln. Am 12. Mai 2020, dem Tag der Vereinbarung des Hinzuerwerbs, betrug im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse der Eröffnungskurs der Aktie der Bieterin EUR 27,40 bzw. der Höchstkurs EUR 27,58 (Quelle: Bloomberg). Mithin wurde von der Bieterin am 12. Mai 2020 unter Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses von 1:0,4164 für je eine ADLER Aktie ein Wert von rund EUR 11,41 bzw. EUR 11,48 vereinbart. Den Eröffnungskurs und den Höchstkurs der Aktie der Bieterin im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Gewährung der Gegenleistung sowie den sich unter Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses ergebenden Wert der Gegenleistung wird die Bieterin nach der Übertragung der als Gegenleistung gewährten Aktien der Bieterin bekanntmachen.

Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Bieterin zum Stichtag 14. Dezember 2019 betrug nach Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht EUR 37,11. Der Wert der Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots betrug gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-Angebotsverordnung daher rund EUR 15,45. Mithin wurde für den Hinzuerwerb keine höhere als die im Übernahmeangebot genannte Gegenleistung vereinbart.

Luxemburg, den 14. Mai 2020

ADO Properties S.A.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von ADO Properties S.A. oder ADLER Aktien dar. Die Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von ADLER Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die ADO Properties S.A. Aktien, die als Gegenleistung an die ADLER Aktionäre übertragen werden sollen („Angebotsaktien“), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt ADLER Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika („US-Aktionären“) oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung („Exchange Act“) enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von ADLER Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties S.A. das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von ADLER zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf ADLER Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in dieser Mitteilung beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties S.A. und ADLER jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties S.A. und ADLER können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties S.A. und ADLER sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties S.A., ADLER oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties S.A., ADLER oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Luxemburg, den 14. Mai 2020

ADO Properties S.A.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ado.properties/websites/ado/German/1510.html
im Internet am: 14.05.2020.

Luxemburg, den 14. Mai 2020

ADO Properties S.A.