Bilanz der Deutsche Wohnen SE – Jahresfehlbetrag von fast 27 Millionen Euro

Dank einer großzügigen Entnahme aus der Kapitalrücklage konnte dieser jedoch mehr als ausgeglichen werden.

Aufgrund der Länge der Bilanz bilden wir hier nur den Abschnitt mit den Resultaten und Beteiligungen ab.

BILANZ zum 31. Dezember 2019

Aktiva

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

ANHANG

A Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Deutsche Wohnen SE, Berlin, ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in Deutschland. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 190322 B eingetragen.

Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie der Verordnung und des Gesetzes über europäische Aktiengesellschaften erstellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

B Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1 Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (drei bis sechs Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten -vermindert um planmäßige Abschreibungen (ein bis 23 Jahre; lineare Methode) -angesetzt.

Im Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten und keine Aufwendungen im Sinne von § 255 Abs. 2 HGB in die Herstellungskosten einbezogen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 250,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2018 werden geringwertige Vermögensgegenstände ab einem Wert von EUR 250,00 bis EUR 800,00 über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten – bei dauerhaften Wertminderungen vermindert um Abschreibungen auf den am Abschlussstichtag beizulegenden niedrigeren Wert – angesetzt. Wesentlicher Werttreiber bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an immobilienhaltenden verbundenen Unternehmen ist der beizulegende Wert der Immobilien. Bestehen die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr, wird eine Wertaufholung nach § 253 Abs. 5 HGB vorgenommen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nominalwert bilanziert.

Als beizulegender Wert der Immobilien werden jene für den IFRS-Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE, Berlin, ermittelten beizulegenden Werte verwendet. Diese Ermittlung per 31. Dezember 2019 erfolgte im Rahmen einer internen Bewertung für die Wohn- und Geschäftsbauten. Parallel wurde der Bestand durch die Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt am Main, sowie für die Pflegeimmobilien durch die W&P Immobilienberatung GmbH, Frankfurt am Main, nach international anerkannten Bewertungsverfahren bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die wesentlichen Bewertungsparameter sind Mietwachstum, Diskontierungsfaktor und Kapitalisierungsfaktor sowie Instandhaltungsplanung der Pflegeimmobilien.

2 Umlaufvermögen

Die Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens werden mit den Anschaffungskosten – vermindert um Abschreibungen auf den am Abschlussstichtag beizulegenden niedrigeren Wert – angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihren Nominalwerten angesetzt.

3 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben zum Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag betreffen. Disagien sowie einmalige Bearbeitungsgebühren der Kreditgeber bei der Ausgabe von Darlehen, die gemeinsam mit der laufenden Verzinsung ein wirtschaftlich einheitliches Entgelt für die Darlehensüberlassung darstellen, werden auf der Grundlage von § 250 Abs. 3 HGB abgegrenzt und über die Laufzeit der Darlehen aufwandswirksam erfasst.

4 Latente Steuern

Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden, wenn sie sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und sich insgesamt eine Steuerbelastung ergibt, saldiert als passive latente Steuern bilanziert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung (aktive latente Steuern) wird nicht bilanziert. Die latenten Steuern werden mit den Steuersätzen im Zeitpunkt des voraussichtlichen Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Latente Steuern von Organgesellschaften werden beim Organträger angesetzt.

5 Rückstellungen für Pensionen

Sämtliche Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft sind wie im Vorjahr nach dem laufenden Einmalprämienverfahren (Projected Unit Credit Method) aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens nach den „Generationen-Richttafeln 2018G“ von Professor Dr. Klaus Heubeck ermittelt worden. Es wurde der von der Bundesbank veröffentlichte Zinssatz von 2,71% p.a. zum 31. Dezember 2019 (Vorjahr: 3,21% p.a.) zugrunde gelegt, der sich unter Anwendung von § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB als durchschnittlicher Marktzinssatz aus den vorangegangenen zehn Geschäftsjahren bei einer angenommenen Restlaufzeit von pauschal 15 Jahren ergibt. Ergebnisauswirkungen aus der Veränderung von Zinssätzen werden im Personalaufwand ausgewiesen. Dabei wurden Einkommenssteigerungen von 2,50% p.a. (Vorjahr: 2,50% p.a.), Erhöhungen der Beitragsbemessungsgrenze von 3,00% p.a. (Vorjahr: 2,25% p.a.) und Rentenanpassungen von 1,75% p.a. (Vorjahr: 1,75% p.a.) berücksichtigt. Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB mit den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen saldiert.

6 Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewisse Verbindlichkeiten. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den von der Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen abgezinst.

7 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige, unverzinsliche Verbindlichkeiten werden abgezinst.

8 Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

9 Aktienbasierte Vergütung

Der Vorstand der Deutsche Wohnen erhält seit dem Geschäftsjahr 2014 aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen). Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich grundsätzlich um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird.

Die Aufwendungen, die aufgrund der Ausgabe der Aktienoptionen entstehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung bewertet. Der beizulegende Zeitwert wurde unter Anwendung allgemein anerkannter Optionspreismodelle ermittelt. Die Aufwendungen aus der Ausgabe von Aktienoptionen werden bei gleichzeitiger entsprechender Erhöhung des Eigenkapitals (Kapitalrücklage) erfasst.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde ein RSU (Restricted Share Unit)-Programm für Vorstandsmitglieder eingeführt, welches als aktienbasierte Vergütung mit Barerfüllung eingestuft wurde. Bei diesem Vergütungsprogramm sind die erworbenen Güter oder Dienstleistungen und die entstandene ungewisse Verbindlichkeit mit dem inneren Wert zu erfassen. Bis zur Begleichung der ungewissen Verbindlichkeit ist der innere Wert der ungewissen Verbindlichkeit zu jedem Abschlussstichtag und am Erfüllungstag neu zu bestimmen und sind alle Änderungen des inneren Werts erfolgswirksam zu erfassen.

C Erläuterungen zur Bilanz

1 Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.

Die Gesellschaft ist gemäß § 285 Nr. 11 HGB an den folgenden ¹ Gesellschaften un- beziehungsweise mittelbar beteiligt. Eigenkapital und Ergebnis beruhen auf handelsrechtlicher Rechnungslegung beziehungsweise der Rechnungslegung des jeweiligen Sitzlandes. Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften gemäß § 285 Nr. 11b HGB, die 5,0% der Stimmrechte überschreiten und 20,0% der Stimmrechte unterschreiten, bestehen nicht.

¹ Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an einer Arbeitsgemeinschaft beteiligt.

¹ Mittelbare Beteiligung
² Un- und mittelbare Beteiligung
³ Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE
⁴ Befreiung nach § 264b HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE
⁵ Große Kapitalgesellschaften

2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben Ansprüche in Höhe von EUR 0,2 Mio. eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (EUR 1.115,2 Mio.; Vorjahr: EUR 2.524,9 Mio.) beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 6,9 Mio.; Vorjahr: EUR 12,7 Mio.), sonstige Forderungen aus konzerninternem Cash Pooling und Darlehen (EUR 1.087,4 Mio.; Vorjahr: EUR 2.490,0 Mio.) sowie sonstige Forderungen im Wesentlichen aus Ergebnisabführungen, Ausschüttungen und im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft (EUR 20,9 Mio.; Vorjahr: EUR 22,2 Mio.).

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten – wie im Vorjahr – hauptsächlich Steuererstattungsansprüche.

3 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die Deutsche Wohnen SE ist seit Ende 2014 Poolführerin für den konzerninternen Cash Pool.

4 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Disagien in Höhe von EUR 23,7 Mio. (Vorjahr: EUR 8,6 Mio.) aus der Ausgabe von Unternehmensanleihen, Namens- und Inhaberschuldverschreibungen sowie aus der Aufnahme von Darlehen.

5 Aktive latente Steuern

Die folgenden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden bestehen bei der Gesellschaft und/oder bei Organgesellschaften:

1. Aufgrund unterschiedlicher Berücksichtigung von Preissteigerungen und Abzinsung nach Handels- und Steuerrecht bestehen Differenzen in den Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

2. Aufgrund der Verteilung des Aufwands aus der Erstanwendung der Heubeck-Generationen-Richttafeln 2018G in der Steuerbilanz über drei Jahre (2018 bis 2020), während dieser Aufwand in der Handelsbilanz im Geschäftsjahr 2018 in voller Höhe realisiert worden ist, bestehen Differenzen in den Pensionsrückstellungen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

3. Aufgrund von Ansatzverboten im Steuerrecht bestehen Differenzen zur Handelsbilanz in den sonstigen Rückstellungen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

4. Es bestehen steuerliche Verlustvorträge und Zinsvorträge, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

5. Aufgrund von Unterschieden zwischen den steuerlichen Kapitalkonten bei Personengesellschaften und den handelsrechtlichen Beteiligungsbuchwerten bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer Steuerbelastung führen.

6. Aufgrund von Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwerten von Beteiligungen bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

7. Aufgrund von Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwerten von Immobilien und steuerlichen Sonderposten bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer Steuerbe- und -entlastung führen.

8. Aufgrund von unterschiedlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände bestehen Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwerten, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.

9. Aufgrund von unterschiedlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für sonstige Rückstellungen und sonstige Verbindlichkeiten bestehen Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwerten, die zukünftig zu einer Steuerbe- und -entlastung führen.

Die Deutsche Wohnen SE hat von ihrem Wahlrecht Gebrauch gemacht und auf die Aktivierung von aktiven latenten Steuern verzichtet.

6 Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen SE betrug per 31. Dezember 2019 EUR 359.715.653,00 (Vorjahr: EUR 357.014.286,00), eingeteilt in 359.715.653 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Deutsche Wohnen SE führt ausschließlich Inhaberaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt.

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG; mithin stehen der Gesellschaft aus den eigenen Aktien keine Rechte zu gemäß § 71b AktG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Dem Vorstand der Deutsche Wohnen SE sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder Übertragung der Aktien betreffen.

Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 12. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital beschlossen. Als Sacheinlage wurden die anteiligen Dividendenansprüche aus 101.027.046,6 Aktien in einer Gesamtsumme von EUR 84.862.719,14 eingebracht, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 über die Verwendung des Bilanzgewinns entstanden sind. Am 18. Juli 2019 wurden entsprechend 2.617.281 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019 ausgegeben.

Entwicklung des genehmigten Kapitals

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018, eingetragen im Handelsregister am 16. August 2018, ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2023 um bis zu EUR 110 Mio. ein- oder mehrmalig durch Ausgabe von bis zu 110 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Diese Ermächtigung wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Form von anteiligen Dividendenansprüchen ausgenutzt in Höhe von EUR 2.617.281 durch die Ausgabe von 2.617.281 neuen Aktien. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/I im Umfang von bis zu EUR 107.382.719,00 durch Ausgabe von bis zu 107.382.719 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien fort. Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen.

Entwicklung des bedingten Kapitals

¹ Die Änderungen der Kapitalia wurden am 5. Februar 2020 im Handelsregister eingetragen.

Das Bedingte Kapital 2014/II reduzierte sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe von 21.379 Aktien durch die Andienung von Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots um den Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG.

Das Bedingte Kapital 2014/III reduzierte sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe von 62.707 Aktien im Rahmen der Bedienung der Tranche 2015 des Aktienoptionsprogramms des Vorstands.

Das Grundkapital ist insgesamt um bis zu EUR 133,58 Mio. durch Ausgabe von bis zu rund 133,58 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung grundsätzlich ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II, Bedingtes Kapital 2014/III, Bedingtes Kapital 2015/I, Bedingtes Kapital 2017/I und Bedingtes Kapital 2018/I).

Ausgabe von Optionsrechten, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 3,0 Mrd. zu begeben und deren Gläubigern Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 35 Mio. zu gewähren. Die Aktienausgabe wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden.

Erwerb eigener Aktien

Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit §§ 71 ff. AktG sowie zum Bilanzstichtag aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2018. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechend den erteilten Maßgaben zu erwerben und zu verwenden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 12. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm in einem Volumen von bis zu maximal 25 Mio. Aktien zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal bis zu EUR 750 Mio. durchzuführen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 15. November 2019 und endet spätestens mit Ablauf des 30. Oktober 2020. Die zurückgekauften Aktien der Gesellschaft sollen für nach der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 zulässige Zwecke verwendet werden. Detaillierte Informationen gemäß Art. 5 Abs. 1 lit. b) und Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 i.V.m. Art. 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 sind im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/aktienrueckkauf abrufbar.

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die Gesellschaft über 2.628.698 eigene Aktien. Auf diese eigenen Aktien entfällt ein Grundkapital in Höhe von EUR 2.628.698,00.

Die Anzahl der eigenen Aktien (zivilrechtliches Eigentum) hat sich wie folgt entwickelt:

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 2.603,2 Mio. Sie hat sich im Geschäftsjahr 2019 ausgehend von EUR 2.965,5 Mio. durch eine freiwillige Zuzahlung aus der Kapitalerhöhung im Rahmen der Aktiendividende für 2018 (Zuführung § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) um EUR 82,2 Mio. sowie durch Agios aus der Kapitalerhöhung durch die seit September 2014 laufende Sacheinlage von Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen des sich aus dem Beherrschungsvertrag ergebenden Aktientausches um EUR 0,8 Mio. erhöht (Zuführung § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Weiterhin erhöhte sich die Kapitalrücklage durch das Aktienoptionsprogramm um EUR 0,01 Mio. (Zuführung § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB). Für den Erwerb eigener Anteile wurden von der gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildeten Kapitalrücklage EUR 96,8 Mio. verwendet. Es wurden aus der gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildeten Kapitalrücklage EUR 348,5 Mio. zugunsten des Bilanzgewinns entnommen.

Die Kapitalrücklage setzt sich wie folgt zusammen:

Gewinnrücklagen

Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. 2 AktG ist ein Betrag von 5% des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage ist nach oben begrenzt auf 10% des Grundkapitals. Dabei sind bestehende Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur gesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtag rechtswirksam bestehende und in der jeweiligen Jahresbilanz in dieser Höhe auszuweisende gezeichnete Kapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt unverändert EUR 1,0 Mio.

7 Pensionsrückstellungen

Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen mit den Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 12 Tsd. (Vorjahr: EUR 9 Tsd.) saldiert. Die Anschaffungskosten betrugen EUR 12 Tsd. (Vorjahr: EUR 12 Tsd.), der beizulegende Zeitwert und die verrechneten Schulden betrugen EUR 12 Tsd. (Vorjahr: EUR 9 Tsd.) und die verrechneten Aufwendungen EUR 4 Tsd. (Vorjahr: EUR 3 Tsd.). Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 Sätze 1 und 3 HGB beträgt zum Stichtag EUR 191 Tsd. (Vorjahr: EUR 197 Tsd.).

8 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.), personalbezogene Rückstellungen in Höhe von EUR 10,4 Mio. (Vorjahr: EUR 8,9 Mio.), Drohverlustrückstellungen für Zinssicherungsgeschäfte in Höhe von EUR 11,3 Mio. (Vorjahr: keine) und für Prozesskosten und -risiken in Höhe von EUR 22,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.).

9 Verbindlichkeiten

Die Anleihen beinhalten zum Abschlussstichtag zwei Wandelschuldverschreibungen und mehrere Unternehmensanleihen.

Am 27. Februar 2017 hat die Deutsche Wohnen in Höhe von nominal EUR 800,0 Mio. eine Wandelschuldverschreibung (WSV 2017: Wertpapierkennnummer A2BPB8) ausgegeben, die nach dem zum 31. Dezember 2019 gültigen Umtauschverhältnis in 16,8 Mio. (unterlegt durch eine Globalurkunde über zum Abschlussstichtag 18 Mio. Aktien aus Bedingtem Kapital 2015) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen SE gewandelt werden kann. Diese Wandelschuldverschreibung ist durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert, wird mit 0,325% p.a. verzinst und hat eine Laufzeit von sieben Jahren und fünf Monaten bis zum 26. Juli 2024. Die Deutsche Wohnen SE kann die Anleihegläubiger im Falle der Kündigung, Wandlung oder bei Endfälligkeit wahlweise in Aktien und/oder dem Gegenwert in bar bedienen.

Weiterhin ist die am 4. Oktober 2017 in Höhe von nominal EUR 800,0 Mio. ausgegebene Wandelschuldverschreibung (WSV 2017 II: Wertpapierkennnummer A2GS37) enthalten, die nach dem zum 31. Dezember 2019 gültigen Umtauschverhältnis in 16,0 Mio. (unterlegt durch eine Globalurkunde über zum Abschlussstichtag 20 Mio. Aktien aus Bedingtem Kapital 2017) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen SE gewandelt werden kann. Diese Wandelschuldverschreibung ist durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert, wird mit 0,60% p.a. verzinst und hat eine Laufzeit von acht Jahren und drei Monaten bis 5. Januar 2026. Die Deutsche Wohnen SE kann die Anleihegläubiger im Falle der Kündigung, Wandlung oder bei Endfälligkeit wahlweise in Aktien und/oder dem Gegenwert in bar bedienen.

Weiterhin enthalten die Anleihen mehrere in den Geschäftsjahren 2017 und 2019 ausgegebene Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von nominal EUR 475,0 Mio. Diese Namensschuldverschreibungen sind durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert. Sie werden mit Zinssätzen 0,90% p.a. und 2,00% p.a. verzinst und werden in den Jahren 2026 bis 2032 fällig.

Weiterhin enthalten die Anleihen mehrere in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 ausgegebene Inhaberschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von nominal EUR 1.264,5 Mio. Diese Inhaberschuldverschreibungen sind durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert. Sie werden mit Zinssätzen zwischen 0,00% p.a. und 2,50% p.a. verzinst und werden in den Jahren 2020 bis 2036 fällig.

Weiterhin enthalten die Anleihen die am 24. Juli 2015 ausgegebene Unternehmensanleihe (Wertpapierkennnummer A161MH) mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von ursprünglich nominal EUR 500,0 Mio., von der zum Stichtag noch nominal EUR 278,8 Mio. ausstehen. Diese Unternehmensanleihe ist durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert, wird mit 1,375% p.a. verzinst und hat eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 24. Juli 2020.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus konzerninternem Cash Pooling und Darlehen (EUR 1.568,7 Mio.; Vorjahr: EUR 1.265,9 Mio.), aus Lieferungen und Leistungen (EUR 1,1 Mio.; Vorjahr: EUR 2,3 Mio.) und sonstige Verbindlichkeiten im Wesentlichen aus Ergebnisabführungen und im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft (EUR 52,9 Mio.; Vorjahr: EUR 33,3 Mio.).

Die Verbindlichkeiten sind durch die Deutsche Wohnen SE nicht besichert.

10 Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Agios, die bei der Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen im Geschäftsjahr 2019 entstanden sind.

D Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 1,9 Mio. (Vorjahr: EUR 1,2 Mio.).

2 Personalaufwand

Der 2014 aufgelegte Aktienoptionsplan sieht vor, dass maximal 12.879.752 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE und an ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen Gruppe zu den folgenden Konditionen ausgegeben werden können:

Die Bezugsrechte werden bis zum Ablauf von vier Jahren nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister, mindestens aber bis zum Ablauf von 16 Wochen nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 in jährlichen Tranchen an Bezugsberechtigte ausgegeben. Die Höhe der jährlichen Tranchen ermittelt sich durch die Division der angestrebten variablen Vergütung der jeweiligen Bezugsberechtigten durch einen Referenzwert. Der Referenzwert entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Deutsche Wohnen-Aktie an 30 Tagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen.

Die Bezugsrechte dürfen nach Ablauf von vier Jahren (Wartezeit) erstmals und danach innerhalb von drei Jahren (Ausübungszeit) ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums.

Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt werden:

Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Aktienoptionen bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Entwicklung (i) des Adjusted NAV je Aktie, (ii) des FFO I (ohne Verkauf) je Aktie und (iii) der Aktienkursentwicklung im Vergleich zum adjustierten EPRA/NAREIT Germany Index.

Innerhalb jedes der vorgenannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein Mindestziel, das erreicht sein muss, damit grundsätzlich die Hälfte der auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen ausübbar wird, sowie ein Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels ausübbar werden. Das jeweilige Minimalziel ist bei 75%iger Zielerreichung und das jeweilige Maximalziel ist bei 150%iger Zielerreichung gesetzt. Die jeweiligen Mindest- und Maximalziele werden von der Gesellschaft auf Basis der Vierjahresplanung der Gesellschaft vor der Ausgabe der jährlichen Tranche von Aktienoptionen festgelegt. Die je Tranche ausübbare Anzahl von Aktienoptionen entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl sämtlicher Aktienoptionen der jeweiligen Tranche multipliziert mit dem Prozentsatz, der sich aus der Summe der Prozentsätze aufgrund der Erreichung eines Erfolgsziels oder mehrerer Erfolgsziele nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ergibt, und unter Berücksichtigung der voranstehenden Gewichtung der Erfolgsziele, sodass eine unterschiedliche Erreichung der Erfolgsziele zugunsten der Bezugsberechtigten kompensiert wird.

Am Ende der Wartezeit wird anhand der erreichten Erfolgsziele die Anzahl der zuteilbaren Bezugsrechte je Bezugsberechtigter ermittelt. Bei Erwerb der Aktien (Einlösung der zugeteilten Bezugsrechte) muss der Bezugsberechtigte EUR 1,00 je Aktie zahlen. Die nach Ausübung der Optionen erworbenen Aktien haben volle Stimmrechte und Dividendenberechtigung.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Bezugsrechte ausgegeben und 62.707 Bezugsrechte ausgeübt, sodass zum Jahresende 130.510 Bezugsrechte ausstanden (Vorjahr: 193.217).

Für die Berechnung des Werts der ausgegebenen Optionen wurde angenommen, dass die Erfolgsziele „Adjusted NAV je Aktie“ und „FFO I (ohne Verkauf) je Aktie“ zum Ende der Wartezeit zu 150% erreicht werden. Bezogen auf die Erreichung des Ziels „Aktienkurs“ wurde anteilig der Wert der Bezugsrechte auf Basis einer angenommenen Volatilität von 30,41 %, eines risikolosen Zinssatzes von -0,14% sowie einer erwarteten Dividendenrendite von 2,89% berechnet. Die Verteilung des ermittelten Optionswerts für die Bezugsrechte auf den Erdienungszeitraum erfolgte unter Berücksichtigung der vertraglichen Sonderregelungen zur Beendigung des Dienstverhältnisses der Bezugsberechtigten.

Der im Jahresabschluss erfasste Aufwand für das Aktienoptionsprogramm beläuft sich auf EUR 0,01 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.).

3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Sonderkosten für Datenschutz (EUR 16,8 Mio.; Vorjahr: keine), EDV-Kosten (EUR 15,1 Mio.; Vorjahr: EUR 12,1 Mio.), Aufwendungen für Marketing und Investor Relations (EUR 7,3 Mio.; Vorjahr: EUR 5,9 Mio.), laufenden Beratungs-, Prüfungs- und Gerichtskosten für laufende Geschäftsvorfälle und Transaktionskosten für Akquisitionen (EUR 6,6 Mio.; Vorjahr: EUR 6,4 Mio.), von verbundenen Unternehmen empfangenen Leistungen (EUR 4,8 Mio.; Vorjahr: EUR 8,6 Mio.) sowie aus Kosten im Zusammenhang mit der Aufnahme von Eigenkapital (EUR 0,4 Mio.; Vorjahr: EUR 0,5 Mio.).

4 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im Geschäftsjahr 2019 einmalige beziehungsweise periodenfremde Aufwendungen in Höhe von EUR 11,3 Mio. (Vorjahr: keine) aus der Zuführung zu Drohverlustrückstellungen für Zinssicherungsgeschäfte sowie in Höhe von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: keine) Zinsaufwendungen, die beim vorzeitigen Rückkauf von Unternehmensanleihen durch Aufgeldzahlungen entstanden sind.

E Derivative Finanzinstrumente

Die Deutsche Wohnen SE hat zur Absicherung von Zinsrisiken zwei Zinsswapgeschäfte über nominal insgesamt EUR 195,0 Mio. abgeschlossen. Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB bestehen zum Abschlussstichtag nicht. Die Restlaufzeiten liegen zwischen 9 und 10 Jahren. Der negative Marktwert beträgt zum Bilanzstichtag netto EUR 11,3 Mio. und wurde auf Basis einer Mark-to-Market-Bewertung ermittelt. Der Marktwert wird als Drohverlustrückstellung innerhalb der sonstigen Rückstellungen bilanziert.

F Haftungsverhältnisse

Zum Abschlussstichtag bürgt die Deutsche Wohnen SE zugunsten der Aareal Bank AG, Wiesbaden, für verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 11,4 Mio. für Avalbürgschaften für vereinnahmte Mietkautionen (EUR 2,0 Mio.) und für Vertragserfüllungsbürgschaften im Baubereich (EUR 9,4 Mio.). Eine Inanspruchnahme ist jeweils unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähig sind.

Die Deutsche Wohnen SE haftet gesamtschuldnerisch mit verbundenen Unternehmen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dieser verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.705,0 Mio. zuzüglich Ansprüchen aus Zinsen und Zinssicherungsgeschäften. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind.

Die Deutsche Wohnen SE hat gegenüber einem Kreditgeber Patronatserklärungen zugunsten von verbundenen Unternehmen für Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern in Höhe von EUR 18,3 Mio. jeweils zuzüglich Ansprüchen aus Zinsen und Zinssicherungsgeschäften ausgesprochen. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind.

Die Deutsche Wohnen SE hat gegenüber der Entwicklungsträger Potsdam GmbH, Potsdam, beziehungsweise der Landeshauptstadt Potsdam Patronatserklärungen zugunsten eines verbundenen Unternehmens für Verpflichtungen im Rahmen eines Grundstückskaufvertrags in Höhe von EUR 32,0 Mio. und für Investitionsverpflichtungen aus einem städtebaulichen Vertrag ausgesprochen. Diese Investitionen werden voraussichtlich ca. EUR 570 Mio. betragen. Eine Inanspruchnahme unter der Patronatserklärung ist unwahrscheinlich, da das verbundene Unternehmen zur Durchführung des Kaufvertrags und der Investitionen entsprechend finanziert wird.

Die Deutsche Wohnen SE hat zugunsten der GEHAG GmbH, Berlin, eine harte Patronatserklärung ausgesprochen. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil die Gesellschaft ertragsstark und zahlungsfähig ist.

Zwischen der Deutsche Wohnen SE als herrschendem Unternehmen und der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz, als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungsvertrag.

Zwischen der Deutsche Wohnen SE als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG, Berlin, als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungsvertrag, der den außenstehenden Aktionären eine Dividende in Höhe von EUR 1,40 je Aktie p.a. garantiert.

Zwischen der Deutsche Wohnen SE (Organträger) und der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, Berlin, Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, der Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin, der Larry I Targetco (Berlin) GmbH, Berlin, und der Larry II Targetco (Berlin) GmbH, Berlin, jeweils Organgesellschaften, bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge.

Zwischen der Deutsche Wohnen SE (Organträger) und der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH, Berlin, Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH, Berlin, und der Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin, jeweils Organgesellschaften, bestehen Gewinnabführungsverträge.

G Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Darüber hinaus besteht aus dem Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG als beherrschter Gesellschaft die sonstige finanzielle Verpflichtung aus der Garantie gegenüber den außenstehenden Aktionären, dass diese eine Garantiedividende in Höhe von mindestens EUR 1,40 je Aktie p.a. durch die GSW Immobilien AG oder aber einen entsprechenden Differenzbetrag von der Deutsche Wohnen SE erhalten. Zum Abschlussstichtag hielten außenstehende Aktionäre noch 3.446.772 Inhaberaktien der GSW Immobilien AG.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus konzerninternen Miet- und Leistungsvereinbarungen innerhalb der Deutsche Wohnen SE Gruppe sind hier nicht enthalten.