Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

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Heidelberg Pharma AG

Ladenburg

Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein,

die am Mittwoch, den 22. Juli 2020,
um 11:00 Uhr (MESZ)

stattfindet.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der Heidelberg Pharma AG, Schriesheimer Str. 101, 68526 Ladenburg, statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2020 endende Geschäftsjahr 2019/2020 bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 in Höhe von EUR 14.051.267,00 beschlossen und am 25. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 ist das Genehmigte Kapital 2018/I einmal durch Vorstandsbeschluss vom 27. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage ausgenutzt worden, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung am 29. April 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen wurde. Somit steht nur noch ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 11.230.306,00 zur Verfügung.

Das Genehmigte Kapital 2018/I soll nunmehr, soweit noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) ersetzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1.

Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.515.286,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.515.286 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I zu ändern.

3.

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‚Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.515.286,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.515.286 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I zu ändern.‘

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) sowie eine Satzungsänderung

Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‚W/O-Schuldverschreibungen‚) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 12.705.033 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.705.033,00 (‚Neue Aktien‚) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 50.000.000,00 – begeben werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

*

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

*

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

c)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

d)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

e)

Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

‚Referenzkurs‘ ist,

*

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

*

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

Schlusspreis‚ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

f)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

g)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

2.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 12.705.033,00 durch Ausgabe von bis zu 12.705.033 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

3.

Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2020/I

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‚(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.705.033,00 durch Ausgabe von bis zu 12.705.033 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte.

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stehen für eine Wiederwahl zu Verfügung. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

a)

Herr Prof. Dr. Christof Hettich,

wohnhaft in Schwetzingen,

ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Mannheim/Frankfurt am Main/München, Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, sowie Vorstandsvorsitzender der SRH Holding SdbR, Heidelberg.

b)

Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach,

wohnhaft in Heidelberg,

ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf.

c)

Herr Dr. Georg F. Baur,

wohnhaft in Hamburg,

ausgeübter Beruf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heidelberg Pharma AG, Geschäftsführer der Park & Garden Organisations GbR sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und Mitglied in einem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend im Einzelnen unter ‚Mandate‘ lit. c) dargestellt.

d)

Frau Dr. Birgit Kudlek,

wohnhaft in Bad Soden,

ausgeübter Beruf: Global Senior Vice President (Ex-US) Technical Operations, Mundipharma International Limited, Cambridge, MA, USA.

e)

Herr Dr. Mathias Hothum

wohnhaft in Walldorf,

ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)

Herr Prof. Dr. Christof Hettich

(i)

InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(ii)

Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim, nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG i.L. (Vorsitzender des Beirats)

immatics biotechnologies GmbH, Tübingen (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)

Gesellschaften der Vetter Group, Ravensburg:

Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Vetter Pharma-Fertigung Verwaltungs-GmbH, Arzneimittelgesellschaft mbH Apotheker Vetter & Co., Vetter Injekt System GmbH & Co. KG, Vetter Injekt System Verwaltungs-GmbH (Mitglied der Beiräte)

Molecular Health GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

b)

Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

(i)

Apogenix AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

CureVac AG, Tübingen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(ii)

AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim, nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG i.L. (Mitglied des Beirats)

Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)

Novaliq GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)

Wyss Translational Center, Zürich, Schweiz (Stellvertretender Vorsitzender des Evaluation Board)

c)

Herr Dr. Georg F. Baur

(i)

J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(ii)

keine

d)

Frau Dr. Birgit Kudlek

(i)

keine

(ii)

Bormioli Pharma S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Atnahs Pharma Limited, London, Vereinigtes Königreich (Mitglied des Advisory Committee)

e)

Herr Dr. Mathias Hothum

(i)

Apogenix AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)

CureVac AG, Tübingen (Mitglied des Aufsichtsrats)

(ii)

Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim, nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG i.L. (Mitglied des Beirats)

Joimax GmbH, Karlsruhe (Vorsitzender des Beirats)

Novaliq GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)

Molecular Health GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht – mit Ausnahme von den Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum – keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG oder zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum stehen jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär. Zudem ist Herr Prof. Dr. Christof Hettich Partner der RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft, die Rechtsberatungsleistungen für die Heidelberg Pharma AG erbringt.

Mit Ausnahme der Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Dr. Georg F. Baur sind keine der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglieder des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat im Oktober 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Herr Dr. Baur erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Heidelberg Pharma Research GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Heidelberg Pharma AG und der Heidelberg Pharma Research GmbH zuzustimmen.

Die Heidelberg Pharma AG und die Heidelberg Pharma Research GmbH haben am 26. Mai 2020 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg Pharma Research GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Den Inhalt des Vertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:

‚Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Heidelberg Pharma Research GmbH
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg
HRB 713 314 (Amtsgericht Mannheim)

– im Folgenden Tochtergesellschaft

vertreten durch Dr. Jan Schmidt-Brand (Geschäftsführer)

und der

Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg
HRB 728 735 (Amtsgericht Mannheim)

– im Folgenden Muttergesellschaft

vertreten durch Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand für F&E) und Elmar Bremehr (Prokurist)

wird folgender Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch ‚Vertrag‘) geschlossen:

§ 1
Gewinnabführung und Verlustübernahme
1.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn – mit Ausnahme vorvertraglicher Gewinnvorträge – nach Ablauf des Geschäftsjahres an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und Abs. 3 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG findet entsprechend Anwendung.

2.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Muttergesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. Diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

4.

Die Muttergesellschaft ist gemäß den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Tochtergesellschaft zum Verlustausgleich verpflichtet.

§ 2
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Dezember 2019. Die Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft hat unverzüglich nach Vorliegen der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft zu erfolgen.

2.

Dieser Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer bis zum 01.12.2024, mindestens allerdings für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Absatz 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten, abgeschlossen.

3.

Wird der Vertrag sechs Monate vor Ablauf der Vertragsdauer nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

4.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt der Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Muttergesellschaft durch

a)

die Veräußerung von Anteilen an der Tochtergesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder die

b)

Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung der Tochtergesellschaft oder Muttergesellschaft .

5.

Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.

6.

Wenn der Vertrag endet, hat die Muttergesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft in den Fällen und unter den Voraussetzungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 3
Schlussbestimmungen
1.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von der Tochtergesellschaft und der Muttergesellschaft im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

2.

Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit der Verlustübernahme in § 1 Absatz 4 in Konflikt stehen, geht § 1 Absatz 4 diesen Bestimmungen vor.

[Unterschriften]‘

Unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

*

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberg Pharma AG und der Heidelberg Pharma Research GmbH;

*

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Heidelberg Pharma AG für die letzten drei Geschäftsjahre;

*

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Heidelberg Pharma Research GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Heidelberg Pharma AG und der Geschäftsführung der Heidelberg Pharma Research GmbH.

Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Heidelberg Pharma Research GmbH in der Hand der Heidelberg Pharma AG befindet.

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚(2)

Die Anmeldung erfolgt unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform.‘

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚(3)

Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats

In § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist derzeit geregelt, dass für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats die Teilnahme von vier Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich ist. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus fünf Mitgliedern besteht, ist die Regelung in § 11 Abs. 5 der Satzung wenig praktikabel. Aus diesem Grund soll die Zahl der zur Beschlussfähigkeit erforderlichen Aufsichtsmitglieder auf drei reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 11 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

‚(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.‘

11.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf den Vorsitz in der Hauptversammlung

Die bisherige Regelung in § 16 Abs. 1 der Satzung ist recht umständlich und soll vereinfacht und flexibilisiert werden. Insbesondere soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass ggf. auch Dritte, dem Aufsichtsrat nicht angehörende Personen, die Hauptversammlung leiten können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

‚(1)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.‘

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
1.

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2018/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I:

Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 in Höhe von EUR 14.051.267,00 beschlossen und am 25. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 ist das Genehmigte Kapital 2018/I einmal durch Vorstandsbeschluss vom 27. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage ausgenutzt worden. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. April 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von damals EUR 28.209.611,00 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung um EUR 2.820.961,00 auf EUR 31.030.572,00 durch Ausgabe von 2.820.961 neuen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zur Zeichnung wurden institutionelle Investoren einschließlich der Mehrheitsaktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, zugelassen. Der Bezugspreis belief sich auf EUR 5,10. Mit dieser Kapitalmaßnahme wurde ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 14,4 Millionen erzielt. Somit steht derzeit nur noch ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 11.230.306,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I vollständig aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.515.286,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.515.286 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

2.

Neues Genehmigtes Kapital 2020/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I bis zu einer Höhe von EUR 15.515.286,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.515.286,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020/I (50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat – u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der ATAC-Technologie, insbesondere für die klinischen Entwicklungsarbeiten des proprietären ATAC-Kandidaten HDP-101 – und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des bisherigen, zum Teil ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2018/I könnte gegebenenfalls diesen Bedarf nicht decken.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

*

Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

*

Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

*

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

4.

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

*

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

*

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 6 Nr. 1 lit. e) nicht unterschreiten.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ abrufbar.

Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 22. Juli 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.030.572,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 31.030.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.030.572 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juli 2020 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ steht ab dem 1. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt ‚Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts‘) übersandt.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

15. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

1. Juli 2020
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag))

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt ‚Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte‘). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem im Internet unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Briefwahlstimmen können bis zum

21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

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in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

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in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

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in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragemöglichkeit der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des

20. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)

über den unter der Internetadresse

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in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

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in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.551.529 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Heidelberg Pharma AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

21. Juni 2020
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

7. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 7. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse

www.heidelberg-pharma.com

in der Rubrik ‚Presse & Investoren > Hauptversammlung‘ zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogene Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@hdpharma.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutzerklaerung

zu finden.

 

Ladenburg, im Juni 2020

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand