HelloFresh SE – Einladung zur Hauptversammlung

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HelloFresh SE

Berlin

ISIN DE000A161408
WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 30. Juni 2020
um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen (‚virtuelle Hauptversammlung‚).

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Saarbrücker Straße 38, 10405 Berlin, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‚COVID-19-Abmilderungsgesetz‚).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Änderung der Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung durch die jeweilige Hauptversammlung von ca. einem auf ca. zwei Jahre zu erhöhen und entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (die ‚Satzung‚) wie folgt neu zu fassen:

‚(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt.‘

sowie die folgende Bestimmung des § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung, die sich mit der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats nach Gründung der HelloFresh SE beschäftigte und somit keine Bedeutung mehr hat, ersatzlos zu streichen:

‚Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der HelloFresh SE beschließt.‘

Der bisherige § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird zu § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung. Im übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung unverändert.

6. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‚SE-VO‚) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß dem derzeitigen § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates – vor, die folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika

Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Jeffrey Lieberman als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

b)

Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods (globaler Leiter Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar

c)

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland

Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

d)

Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

e)

Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen in Abschnitt II.1 aufgelisteten Unternehmen

Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (§ 8 Abs. 2 der Satzung).

Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über die Internetadresse

https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/ CorporateGovernance/20200303CG_report_de.pdf

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‚Genehmigtes Kapital 2018/I‚) sowie das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‚Genehmigtes Kapital 2018/II‚). Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft vereinfacht werden.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2018/I und das Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG) zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung und das ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR 22.299.930,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen zweihundertneunundneunzigtausendneunhundertdreißig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‚Schuldverschreibungen‚) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

cc)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;

dd)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

ee)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‚(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR 22.299.930,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen zweihundertneunundneunzigtausendneunhundertdreißig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‚Schuldverschreibungen‚) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.‘

d)

Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird aufgehoben und bleibt leer.

e)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 7), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 7) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020/I und die genannten Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/III, des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (‚Schuldverschreibungen 2018‚) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden ‚Ermächtigung 2018‚). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Zudem bestehen ein Bedingtes Kapital 2017/III in Höhe von bis zu EUR 1.869.672 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von bis zu EUR 14.229.049 (§ 4 Abs. 8 der Satzung), um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Zahlungsansprüche im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016) bzw. des VSOP 2016 und des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2018 (VSOP 2018) wahlweise durch Lieferung von Aktien statt durch Barzahlung zu bedienen. Da keine Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/III oder dem Bedingten Kapital 2018/I bestehen und die Gesellschaft nicht beabsichtigt, von dieser nur ihr zustehenden Wahlmöglichkeit in der Zukunft Gebrauch zu machen, sollen das Bedingte Kapital 2017/III und das Bedingte Kapital 2018/I zur Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft aufgehoben werden.

Von der Ermächtigung 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe unbesicherter und nicht nachrangiger Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 175.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 50,7640, was zu einer Wandlung in ca. 3,5 Mio. Aktien der Gesellschaft führen würde. Nach Aufhebung der Ermächtigung 2018 könnten unter dieser keine neuen Schuldverschreibungen 2018 mehr ausgegeben werden, sodass das bestehende Bedingte Kapital 2018/II nur zur Absicherung der Wandlungsrechte der bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich wäre und entsprechend angepasst werden könnte.

Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die verbliebene Ermächtigung 2018, das Bedingte Kapital 2017/III, das Bedingte Kapital 2018/I und teilweise das Bedingte Kapital 2018/II, soweit es nicht zur Bedienung der im Rahmen der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem in verringertem Umfang fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2020/I auf 27,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 5. Juni 2018 und entsprechende teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II sowie vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals 2018/I

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.d), 8.e) und 8.f) vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 5. Juni 2018 aufgehoben, soweit sie nach der teilweisen Ausnutzung durch Beschluss vom 5. Mai 2020 fortbestanden hat. Außerdem wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in Höhe von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von EUR 59.394.884,00 teilweise aufgehoben, sodass es nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 5.000.000,00 fortbesteht. Zudem werden das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 geschaffene Bedingte Kapital 2017/III in Höhe von EUR 1.869.672,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 14.229.049,00 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung vollständig aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‚Schuldverschreibungen‚) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‚Bedingungen‚) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 8 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‚Endfälligkeit‚) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b)ee) dieses Tagesordnungspunkts 8 genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‚Schuldverschreibungen‚), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d)

Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung

Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

e)

Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Satz 1 des § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‚(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‚Bedingtes Kapital 2018/II‚).‘

Im übrigen bleibt § 4 Abs. 4 der Satzung unverändert.

f)

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Absatz 5 des § 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‚(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‚Bedingtes Kapital 2020/I‚). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‚Schuldverschreibungen‚), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.‘

g)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals 2018/I sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2020/I (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. d), e) und f) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals 2018/I sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I und die genannten Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden ‚öffentliches Erwerbsangebot‚) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind (‚Tauschaktien‚), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden ‚Tauschangebot‚).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

cc)

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

dd)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(3)

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

gg)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Sicherheitsrechte an allen Rechten aus Treuhandverträgen, aufgrund derer die Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Aktien an der Gesellschaft für bestimmte (ehemalige) Mitarbeiter und Organe von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel hält, sowie an allen Rechten aus Call Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel zu halten. Derartige Sicherheitsabtretungen sind Teil von Darlehensverträgen, aufgrund derer die Gesellschaft diesen Berechtigten Darlehen im Zusammenhang mit Steuerverpflichtungen gewährt hat, die aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen Tochtergesellschaften, an denen die Berechtigten treuhänderisch beteiligt waren bzw. die den Berechtigten Optionen auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die Gesellschaft und dem daraus resultierenden Tausch der Beteiligungen in (treuhänderisch gehaltene) Aktien an der Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft entstanden sind. Falls die Gesellschaft ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen ausübt, werden die treuhänderisch gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw. die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse an die Gesellschaft ausgekehrt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis gg) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

10. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:

‚Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.‘

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

‚Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus.‘

Im übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

11. Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 lit. b) und c) der Satzung (Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen)

Nach Artikel 48 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG haben die Satzung oder der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften der Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. § 10 Abs. 2 der Satzung enthält einen Katalog solcher Geschäfte. Dieser soll an die Entwicklung der Gesellschaft seit Aufnahme der Satzungsbestimmung angepasst werden, indem der vorhandene Mindestschwellenwert für ein Zustimmungsbedürfnis bei dem Erwerb, der Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken auf EUR 8.000.000 im Einzelfall erhöht und ein Schwellenwert in derselben Höhe für den Erwerb (einschließlich der Gründung) oder die Veräußerung von Unternehmen, einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens eingeführt wird.

Derzeit lauten § 10 Abs. 2 lit. b) und c) der Satzung wie folgt:

[(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: .]

‚(b) Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen, einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens mit Ausnahme des Erwerbs von Vorratsgesellschaften;‘

‚(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall EUR 4.000.000,00 übersteigt;‘

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung von § 10 Abs. 2 lit. b) der Satzung

§ 10 Abs. 2 lit. b) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

‚(b) Erwerb (einschließlich der Gründung) oder Veräußerung von Unternehmen, einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens, soweit der Kauf- oder Verkaufspreis oder die Einlage im Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;‘

b)

Änderung von § 10 Abs. 2 lit. c) der Satzung

§ 10 Abs. 2 lit. c) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

‚(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Kauf- oder Verkaufspreis oder der Betrag der zu sichernden Forderung im Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;‘

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

Berichte und weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)

Herr Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika

Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic, New Jersey, geboren. Herr Lieberman studierte Systemtechnik und Wirtschaftswissenschaften mit einem Schwerpunkt im Bereich Finanzierung an der Moore School of Engineering und der Wharton School of Business der University of Pennsylvania und schloss diesen dualen Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang seiner Karriere war Herr Lieberman Unternehmensberater im New Yorker Büro von McKinsey & Co. Dort beriet er Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen und unterstützte diese bei der Verbesserung ihrer Unternehmensstrategie, beispielsweise hinsichtlich der Preis- oder Produktstrategie und der Risikobewertung. Im Jahr 1998 kam Herr Lieberman zu Insight Venture Partners, wo er heute als Managing Director (geschäftsführender Direktor) tätig ist. Er ist Mitglied des Investitionsausschusses und verantwortlich für das Einwerben, Investieren und Verwalten privater Investitionen in Software- und Internettechnologien.

Herr Lieberman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

6Sense Insights, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Clinc Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor));

*

DivvyPay, Inc. (observer to the board of directors (Beirat));

*

Gainsight, Inc. (observer to the board of directors (Beirat));

*

Hootsuite Media Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Insightful Science, LLC (member of the board of managers (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Lightricks Ltd. (observer to the board of directors (Beirat));

*

Open Education Holdings Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Sift Science, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Udemy, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); und

*

Yoobic Limited (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Lieberman im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

*

Insight Venture Management, LLC (managing director (geschäftsführender Direktor))

Herr Lieberman ist Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC. Mit Insight Venture Partners verbundene Gesellschaften sind nach Maßgabe der letzten veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum 18. März 2020 mit 14,99 % an der Gesellschaft maßgeblich beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lieberman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

b)

Herr Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods (globaler Leiter Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar

Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien, geboren. Herr Arzani hat einen Abschluss (summa cum laude) der Universität Bocconi in Betriebswirtschaftslehre, wobei sein Studienschwerpunkt im Bereich Internationalisierung von Unternehmen lag. Herr Arzani begann seine Karriere im Jahr 1998 bei der Banque Paribas, wo er acht Monate in Paris und drei Monate Frankfurt in der Abteilung Wertpapiere tätig war. 1999 wechselte Herr Arzani zu Merrill Lynch, wo er im Investment Banking in London als Managing Director an einer Vielzahl von M&A- sowie Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen mit Fokus auf Unternehmen aus Europa, dem Nahen Osten und Afrika in den Bereichen Einzelhandel, Onlinegeschäft und Konsumgüter arbeitete. Seit 2013 ist Herr Arzani bei der Qatar Investment Authority tätig, wo er die Position des Global Head of Retail & Consumer Goods (globaler Leiter Einzelhandel und Konsumgüter) innehat. Herr Arzani leitet ein global aufgestelltes Investmentportfolio in den Bereichen Einzelhandel, Konsumgüter, Freizeit und Verbrauchertechnologien mit einem Investitionsvolumen von über USD 10 Milliarden.

Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Arzani ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

American Express Global Business Travel III B.V. (director (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Beauchamp Company No.2 Limited (director (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Harrods Group International Holdings Limited (director (nicht geschäftsführender Direktor)); und

*

Vente Privée S.A. (director (nicht geschäftsführender Direktor)).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

*

Qatar Investment Authority (Global Head of Retail & Consumer Goods)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Arzani einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

c)

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland

Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in Betriebswirtschaftslehre und Informatik von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1985 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Management-Positionen inne, unter anderem in den Bereichen strukturierte Finanzierung, Revision und Corporate Finance. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. In dieser Position war sie verantwortlich für die weltweite Kapitalmarktstrategie der Siemens-Gruppe und optimierte deren Kapitalstruktur. Dabei verhandelte und managte sie globale Finanzierungen nach den Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens mit einem Team von 13 unmittelbar an sie berichtenden Mitarbeitern. So entwickelte und implementierte sie beispielsweise individuelle Finanzierungsstrategien für M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs, Ausgliederungen, etc.). Von Juni 2017 bis März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Senior Vice President of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Corporate Finance und Treasury) der Siemens Gamesa Renewable Energy SA, Bilbao, Spanien. Dort baute sie die globale Corporate Finance und Treasury-Abteilung, die die Bereiche Liquiditäts- und Risikomanagement, Kapitalmarkt, Devisenmanagement, Finanzmanagement & Finanzierung, Pensionen und Versicherungen umfasst, auf und leitete diese. Zudem erstellte und implementierte sie für den Finanzbereich weltweite Standards für Governance und interne Kontrollen, optimierte die Kapitalstruktur und begleitete die Erstellung zweier externer Ratings. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München. In dieser Funktion entwickelt, strukturiert und leitet sie globale M&A-Projekte, und führt und steuert sowohl den Digitalisierungsprozess als auch die ESG-Initiativen für den Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.

Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

*

Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte))

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

d)

Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman and Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration (Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte) mit Schwerpunkt in den Bereichen Finanzierung, Marketing und Supply-Chain-Management / Logistik) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender und Vorstandsvorsitzender) tätig ist. Dabei ist er insbesondere für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

*

Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses).

Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

*

Cavallino Capital, LLC (chairman & chief executive officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)); und

*

VinAsset Inc. (chairman & chief executive officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

e)

Herr Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen nachstehend aufgelisteten Unternehmen

Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, England, geboren. Herr Zissman ist Wirtschaftsprüfer (chartered accountant) und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde nach fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er mehr als 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss an seine Pensionierung im März 2008 hielt er Positionen als nicht geschäftsführender Direktor bei Alchemy Partners, Barclays Wealth & Investment Management und Seymour Pierce mit unterschiedlichen Aufgaben, z.B. als Sounding Board der Partner oder Berater mit Schwerpunkt auf Compliance. Er ist derzeit nicht geschäftsführender Direktor und Mitglied der Prüfungsausschüsse mehrerer Unternehmen, einschließlich der 600 Group PLC.

Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Zissman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

*

Amiad Water Systems Ltd (non executive director (nicht geschäftsführender Direktor));

*

Crossroads Partners Ltd (director (Direktor))

*

Sureserve Group plc (non executive director (nicht geschäftsführender Direktor)); und

*

600 Group PLC (non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)).

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufzuheben sowie ein neues genehmigtes Kapital 2020/I (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft vereinfacht werden.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR 22.299.930,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/I zur Ausgabe von Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen ‚Schuldverschreibungen‚) ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

(iii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Soweit es um die Gewährung von Aktien bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht geht, bedarf es keines Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre, da diesen bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss dieses Bezugsrechts wiederum einer eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen samt Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen, dort insbesondere lit. b) bb), sowie den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8).

Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

(iv)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren.

Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

(v)

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/III, des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017/III und das bestehende Bedingte Kapital 2018/I vollständig und das Bedingte Kapital 2018/II teilweise aufzuheben sowie eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‚Schuldverschreibungen‚) diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (‚Schuldverschreibungen 2018‚) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden ‚Ermächtigung 2018‚). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Zudem bestehen ein Bedingtes Kapital 2017/III in Höhe von bis zu EUR 1.869.672 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von bis zu EUR 14.229.049 (§ 4 Abs. 8 der Satzung), um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Zahlungsansprüche im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016) bzw. des VSOP 2016 und des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2018 (VSOP 2018) wahlweise durch Lieferung von Aktien statt durch Barzahlung zu bedienen. Da keine Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/III oder dem Bedingten Kapital 2018/I bestehen und die Gesellschaft nicht beabsichtigt, von dieser nur ihr zustehenden Wahlmöglichkeit in der Zukunft Gebrauch zu machen, sollen das Bedingte Kapital 2017/III und das Bedingte Kapital 2018/I zur Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft aufgehoben werden.

Von der Ermächtigung 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe unbesicherter und nicht nachrangiger Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 175.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 50,7640, was zu einer Wandlung in ca. 3,5 Mio. Aktien der Gesellschaft führen würde. Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die verbliebene Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, das bestehende Bedingte Kapital 2017/III und das bestehende Bedingte Kapital 2018/I vollständig sowie das bestehende Bedingte Kapital 2018/II teilweise, soweit es nicht zur Bedienung der im Rahmen der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu ersetzen. Zusammen mit dem in verringertem Umfang fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2020/I auf 27,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 1.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 40.000.000,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche Bemessung des Bedingten Kapitals 2020/I soll sichergestellt werden, dass der Ermächtigungsrahmen für die Begebung von Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend genutzt werden kann.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

(iii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2025 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

c)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

d)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

e)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

f)

Zudem soll die Gesellschaft auch unter der neuen Ermächtigung nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG berechtigt bleiben, weiterhin Sicherheitsrechte an allen Rechten aus Treuhandverträgen, aufgrund derer die Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Aktien an der Gesellschaft für bestimmte (ehemalige) Mitarbeiter und Organe von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel hält, sowie an allen Rechten aus Call Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel zu halten. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 erteilte entsprechende Ermächtigung. Die vorgenannten Sicherheitsabtretungen sind Teil von Darlehensverträgen, aufgrund derer die Gesellschaft diesen Berechtigten Darlehen im Zusammenhang mit Steuerverpflichtungen gewährt hat, die aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen Tochtergesellschaften, an denen die Berechtigten treuhänderisch beteiligt waren bzw. die den Berechtigten Optionen auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die Gesellschaft und dem daraus resultierenden Tausch der Beteiligungen in (treuhänderisch gehaltene) Aktien an der Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft entstanden sind. Falls die Gesellschaft ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen ausübt, werden die treuhänderisch gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw. die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse an die Gesellschaft ausgekehrt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung betrifft ausschließlich bereits bestehende Rechte und wahrt damit die bestehenden Rechte der Gesellschaft ohne zusätzlichen Eingriff in die Rechte der Aktionäre.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis f) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis f) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis f) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

5.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und danach ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 52.555.054,00 durch Ausgabe von bis zu 52.555.054 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‚Genehmigtes Kapital 2017/I‚).

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‚Schuldverschreibungen‚) ausgegeben wurden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Im Januar 2020 übten 11 ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer oder Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe insgesamt 456.288 Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus. Diese Call-Optionen (wie nachstehend definiert) wurden den Berechtigten von der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft bzw. von auf die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen Tochterunternehmen vor dem Börsengang der Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen die Begünstigten bei Ausübung insbesondere zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausübungspreis (die ‚Call-Optionen‚). Die Gesellschaft beschloss im Einvernehmen mit den Inhabern der Call-Optionen, die betroffenen Erwerbsrechte der Inhaber der Call-Optionen anstelle einer Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der ‚Organisierte Prozess‚) zu bedienen. Um die für den Organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 27. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Januar 2020 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 456.288 Aktien um EUR 456.288,00 auf EUR 165.077.987,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 28. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Im März 2020 übten ein aktiver Geschäftsführer und eine aktive Mitarbeiterin der HelloFresh-Gruppe insgesamt 29.312 Call-Optionen aus. Zudem wurden bestimmten aktiven und früheren Vorständen, Geschäftsführern und Mitarbeitern der HelloFresh-Gruppe virtuelle Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit Programm der Gesellschaft (‚RSUP 2018‚) gewährt. Nach dem RSUP 2018 ist die Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft der Gesellschaft verpflichtet, pro fälliger virtueller Restricted Stock Unit einen Geldbetrag in Höhe des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der letzten zehn Handelstage nach der Veröffentlichung des relevanten Halbjahres- oder Jahresabschlusses an den jeweiligen RSU-Berechtigten zu zahlen. Insgesamt hatten 160 Berechtigte im Rahmen des RSUP 2018 Ansprüche auf Zahlung eines Gesamtbetrags von EUR 11.910.797,04 gegen die Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft. Die Gesellschaft beschloss, einen weiteren Organisierten Prozess durchzuführen, um mit den Erlösen die Zahlungsansprüche bedienen zu können. Um die für den Organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 17. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 659.195 Aktien um EUR 659.195,00 auf EUR 165.737.182,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 18. März 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Im Mai 2020 übten 9 ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe insgesamt 278.502 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss im Einvernehmen mit den Inhabern der Call-Optionen, 258.190 dieser Erwerbsrechte mit den Erlösen eines weiteren Organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den Organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 19. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 258.190 Aktien um EUR 258.190,00 auf EUR 165.995.372,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 20. Mai 2020 in das Handelsregister eingetragen. Die weiteren 20.312 Erwerbsrechte wurden bzw. werden durch Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 zur Verwendung eigener Aktien erfüllt (siehe dazu den Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts).

Diese Kapitalerhöhungen um insgesamt EUR 1.373.673,00 dienten der Erfüllung fälliger Ansprüche ehemaliger oder aktiver Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen bzw. fälliger virtueller Restricted Stock Units. Zusammen resultierten sie in einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 1,0 %. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich in anderen Berichten dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 3,5 % (bzw. 4,0 % für die zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus dem RSUP 2018 ausgegebenen neuen Aktien) gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

6.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand war ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise zu verwenden: (i) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Virtuelle Optionen berechtigen ihre Inhaber, an der Wertentwicklung der lokalen Tochtergesellschaften oder eines Teils der Gesellschaft teilzunehmen. Die Gesellschaft kann die entstehenden Ansprüche wahlweise in bar oder durch Lieferung von Aktien an der Gesellschaft bedienen (die ‚Virtuellen Optionen‚) (ii) Die eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Bisher wurden von der Gesellschaft im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 keine eigenen Aktien erworben. Es wurden jedoch seit der Veröffentlichung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 insgesamt 291.226 bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in folgender Weise verwendet:

(i)

am 19. Mai 2020 wurde beschlossen, 20.312 eigene Aktien an einen Inhaber von Call-Optionen auszugeben;

(ii)

am 28. Mai 2019 wurden 23.825 eigene Aktien, am 28. August 2019 wurden 108.944 eigene Aktien und am 19. November 2019 wurden 138.145 eigene Aktien im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen und Virtuelle Optionen) bzw. wegen der Fälligkeit von Zahlungsansprüchen im Rahmen des RSUP 2018 jeweils in einem organisierten Prozess an Dritte verkauft. Mit den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen und Virtuelle Optionen) bzw. den virtuellen Restricted Stock Units in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 3,5 % bzw. 2,0 % bezüglich der zur Bedienung der fälligen virtuellen Restricted Stock Units veräußerten eigenen Aktien gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung der eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

7.

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 5. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Gesellschaft ist von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend gemeinsam ‚Schuldverschreibungen‚) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden ‚Ermächtigung 2018‚). Zugleich wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Zusätzlich gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung).

Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2018 am 13. Mai 2020 unbesicherte und nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 175.000.000,00 begeben, die in 1.750 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000 eingeteilt sind (im Folgenden die ,,Wandelschuldverschreibungen 2020‚).

Die Wandelschuldverschreibungen 2020 wurden zu 100 % ihres Nennbetrages begeben. Sie werden am 13. Mai 2025 zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden. Die Gesellschaft ist berechtigt, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2020 vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 5. Juni 2023 zurückzuzahlen, wenn der Preis der Aktie der Gesellschaft über einen bestimmten Zeitraum mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) wenn mindestens 85 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020 gewandelt und/oder von der Gesellschaft zurückgekauft und eingezogen wurden. Die Wandelschuldverschreibungen 2020 werden mit einem Coupon von 0,75 % pro Jahr halbjährlich nachträglich verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und beträgt EUR 50,7640; er liegt damit 40 % über dem Referenzpreis der Aktie der Gesellschaft von EUR 36,26. Dieser bestimmte sich aus dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem am 5. Mai 2020, dem Tag der Beschlüsse über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020 und des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zur marktnahen Bestimmungen der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2020.

Das Recht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2020 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Gesellschaft hat von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung 2018 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebraucht gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2020 sind anfänglich in rund 3,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 2,1 %, bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2018. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 2018 bestehenden Grundkapital war der anteilige Betrag aufgrund der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung 2018 durchgeführten Kapitalerhöhungen minimal geringer. Die in der Ermächtigung 2018 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit (auch einschließlich in anderen Berichten dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen) eingehalten.

Zudem sind die Vorgaben der Ermächtigung 2018 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen 2020 erfüllt. Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen 2020 entspricht einer anfänglichen Wandlungsprämie von 40 % über dem Referenzkurs von EUR 36,26 je Aktie der HelloFresh SE bei einem Coupon von 0,75 % pro Jahr und einer Laufzeit von fünf Jahren. Er bewegt sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen und unterschreitet unter Berücksichtigung der relevanten wertbildenden Faktoren (insbesondere Laufzeit und Zins der Anleihe, Aktienkurs, Volatilität der Aktie, Options- oder Wandlungspreis) den theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Durchführung eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens sicherte die Marktnähe der Preisfindung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung der Aktionäre. Denn die mit dem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren verbundene Ansprache der institutionellen Investoren bildete repräsentativ und marktgerecht Angebot und Nachfrage ab und bestimmte auf diese Weise den Wert der Schuldverschreibungen marktnah.

Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen 2020 war vorliegend erforderlich, um die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2020 bestehende günstige Marktsituation für eine solche Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung möglichst optimale Gesamtkonditionen erzielen zu können. Demgegenüber hätten die bei Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre erforderliche Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts (Artikel 3 Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung)) und die mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen. Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2020 werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet, und die Platzierung ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien und Japan konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleisten.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekanntzugeben ist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen dieses Zeitraums zwischen Festsetzung des Ausgabepreises und Ende der Bezugsfrist sowie der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine erfolgreiche Platzierung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Festsetzung des Ausgabepreises und der sonstigen Konditionen einen entsprechenden Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das Marktrisiko zu kompensieren. Dies hätte voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Mit den Erlösen aus der Platzierung und Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2020 beabsichtigt die Gesellschaft, ihre Wachstumsstrategie, insbesondere Investitionsausgaben für die Erweiterung ihrer Kapazitäten, weiter zu verfolgen.

Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen Wert der Wandelschuldverschreibungen 2020 und durch den bei Ausgabe auf etwa rund 2 % des Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen 2020 werden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre ist mit der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2020 wie oben dargestellt, nicht verbunden. Eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht stellte insbesondere aufgrund des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses bzw. nachteiligerer Gesamtkonditionen, der unsicheren Platzierungschancen und des hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020 insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 165.995.372,00 und ist eingeteilt in 165.995.372 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 363.163 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 165.632.209.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das ‚Online-Portal‚) unter

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verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

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zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 18. Juni 2020, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

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wird die Gesellschaft ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 29. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‚Briefwahl‘ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‚geschäftsmäßig Handelnder‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Montag, den 29. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‚Vollmacht an Dritte‘ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Online-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 29. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‚Vollmacht an Stimmrechtsvertreter‘ vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

HelloFresh SE
– Vorstand –
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
– Rechtsabteilung –
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG und § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG und §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
– Rechtsabteilung –
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

d)

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Sonntag, den 28. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‚in‘ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am Dienstag, den 30. Juni 2020, ab 9:30 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal zugänglich unter

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im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‚Widerspruch einlegen‘ vorgesehen.

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

hellofresh_hv2020@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zudem:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 5. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni 2020, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‚DSGVO‚), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
Tel.: +49 (0) 30 208 483 168
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
Datenschutzbeauftragter
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

*

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;

*

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

*

Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);

*

Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen);

*

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html

Im übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.

 

Berlin, im Juni 2020

HelloFresh SE

Der Vorstand