Übernahmeangebot der FS DE Energy GmbH

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FS DE Energy GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die FS DE Energy GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 7. Mai 2020 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der MVV Energie AG, Mannheim, Deutschland, zum Erwerb ihrer nennwertlosen Namensaktien der MVV Energie AG (ISIN DE000A0H52F5) (die „MVV Energie-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,99 je MVV Energie-Aktie veröffentlicht (das „Angebot“). Die Annahmefrist des Angebotes endet am 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert.

1.

Bis zum 13. Mai 2020, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der „Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 7.599 MVV Energie-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG.

2.

Die Bieterin, EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe, Deutschland, und RheinEnergie AG, Köln, Deutschland, haben am 2. April 2020 einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb der von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der RheinEnergie AG gehaltenen insgesamt 29.709.711 MVV Energie-Aktien an die Bieterin abgeschlossen, dessen Vollzug auf bestimmte regulatorische Freigaben bedingt ist (der „Aktienkaufvertrag“) (für weitere Einzelheiten vgl. Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage). Der Bieterin und den die Bieterin kontrollierenden FS Energy Holdco S.à r.l, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, FS Energy TopCo S.à r.l, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, Infrastructure Holding (Lux) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, European Diversified Infrastructure Fund II SCSp, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, EDIF II GP S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, CFSPAI Europe Co Limited, Birkirkara, Malta, CFSPAI Europe Holdco Limited, Birkirkara, Malta, First Sentier Investors (Australia) Infrastructure Holdings Ltd., Barangaroo, Australien, First Sentier Investors Holdings Pty Limited, Barangaroo, Australien, Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, Tokyo, Japan, und Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc., Tokyo, Japan, stehen aus dem Aktienkaufvertrag Rechte aus unmittelbar bzw. mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 38 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) in Bezug auf 29.709.711 Stimmrechte der MVV Energie AG zu; dies entspricht einem Anteil von ca. 45,08 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG.

3.

MV Mannheimer Verkehr GmbH, Mannheim, Deutschland, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, hält 33.019.463 MVV Energie-Aktien, entsprechend einem Anteil von ca. 50,10 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG. Diese Stimmrechte werden der MKB Mannheimer Kommunalbeteiligungen GmbH, Mannheim, Deutschland, und der Stadt Mannheim als Mutterunternehmen der MV Mannheimer Verkehr GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Zudem hält die Stadt Mannheim, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, 872 MVV Energie-Aktien, entsprechend einem Anteil von ca. 0,001 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG.

4.

Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen MVV Energie-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von MVV Energie-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus MVV Energie-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

5.

Die Gesamtzahl der MVV Energie-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der Stimmrechte aus MVV Energie-Aktien aus dem Aktienkaufvertrag, beläuft sich auf 29.717.310 MVV Energie-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 45,09 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://fsenergy-angebot.de
im Internet am: 14.05.2020.

 

Frankfurt am Main, den 14. Mai 2020

FS DE Energy GmbH