Virtuelle Hauptversammlung der Vonovia SE

Vonovia SE

Bochum

ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Vonovia SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 30. Juni 2020
um 10:00 Uhr

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,

stattfindenden

ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

eingeladen.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter III).

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter

und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 der Vonovia SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 922.437.321,01 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 28. Juli 2020 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,57 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter

zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.

Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 28. Juli 2020. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 5. August 2020 erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 28. Juli 2020.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

II. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Aus technischen Gründen konnte auch nicht die gemäß C-19 AuswBekG eröffnete Möglichkeit angeboten werden, mittels elektronischer Kommunikation an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG teilzunehmen.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder den Sie sich bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 542.273.611,00 und ist eingeteilt in 542.273.611 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 542.273.611. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal unter

https://investoren.vonovia.de/hv

oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

oder

in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von Mittwoch, den 24. Juni 2020, 00:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 30. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni 2020 verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 12. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

3. Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 29. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular nutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal der Vonovia SE unter

vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber, die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Anmeldebestätigung mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per Post oder E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter (sog. Stimmrechtsvertreter) benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‚Anmeldeformular‘ vorgesehen ist. Das Formular ist an eine der oben unter Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege sind bis Montag, den 29. Juni 2020, 24:00 Uhr, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal der Vonovia SE unter

zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt.

4. Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular zur Verfügung. Zusätzlich wird ein Formular für die Briefwahl auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben unter Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen bis zum Montag, den 29. Juni 2020, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse unter

erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

5. Weitere Rechte der Aktionäre

a) Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 15. Juni 2020, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) übermitteln Sie ein etwaiges Ergänzungsverlangen bitte per E-Mail an:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Vonovia SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Samstag, den 27. Juni 2020 (24:00 Uhr), über das unter der Internetadresse

zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

d) Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

e) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

6. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Teilnahme an und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Vonovia SE
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 2944
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Vonovia SE
Rechtsabteilung
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 2944
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

7. Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

a) Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten oder die Sie sich bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Anmeldeunterlagen bzw. im Internet unter

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9 bis 17 Uhr MESZ, und am Tag der Hauptversammlung, dem 30. Juni 2020, ab 9 Uhr MESZ erreichbar. Ausgenommen hiervon sind bayerische Feiertage.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

wenden.

b) Übertragung der Vorstandsrede

Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter

zu verfolgen. Wir werden die Rede nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stellen.

c) Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.