Evonik Industries AG
Essen
– ISIN DE000EVNK013 –
– Wertpapierkennnummer EVNK01 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 31. August 2020, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 – 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal)
I. Tagesordnung
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
*
den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2019,
*
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019,
*
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
*
den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
*
den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19. Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 3. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat hatten zunächst beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung auf den 27. Mai 2020 einzuberufen und die Ausschüttung einer Dividende von € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) ist der Hauptversammlungstermin auf den 31. August 2020 verschoben worden. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Möglichkeit nach § 1 Abs. 4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch gemacht und die Zahlung eines Abschlags von € 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen. Die Auszahlung des Abschlags erfolgte am 2. Juni 2020. Weiterhin haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der am 31. August 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Ausschüttung von € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie – vermindert um die bereits erfolgte Abschlagszahlung von € 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie – beizubehalten.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 950.000.000, – wird, soweit er unter Berücksichtigung des am 2. Juni 2020 bereits gezahlten Abschlags von € 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie noch besteht, als Dividende ausgeschüttet bzw. auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
– Bereits gezahlter Abschlag auf den Bilanzgewinn von € 0,57 je dividendenberechtigter
Stückaktie
= €
265.620.000, –
– Ausschüttung einer Dividende von € 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie = € 270.280.000, –
– Einstellung in andere Gewinnrücklagen = € 0, –
– Gewinnvortrag = € 414.100.000, –
Bilanzgewinn = € 950.000.000, –
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3. September 2020.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 19. Februar 2020 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,-, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2020 sowie für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a)
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
aa)
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,
bb)
zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020
und
b)
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses – einschließlich dessen Präferenz zugunsten der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung – als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Sowohl die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als auch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihnen, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 18. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 30. August 2025 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 46.600.000,00 – das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik Industries AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG durchgeführt werden.
b)
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist.
ba)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
bb)
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
bc)
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden,
ca)
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
cb)
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.
cc)
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Evonik Industries AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
cd)
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Evonik Industries AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
ce)
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren.
cf)
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft – allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – an in- oder ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen.
cg)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (‚Scrip Dividend‘) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
ch)
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
ci)
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
e)
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Evonik Industries AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Evonik Industries AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. ca) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen.
f)
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal und mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
g)
Der Preis, zu dem Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung in lit. cf) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. cb) und cc) an Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
h)
Soweit es nach dem Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist die Zustimmung durch einen vom Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten Ausschuss des Aufsichtsrates ausreichend.
i)
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 18. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
j)
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 31. August 2020 bereits gehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls zu den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken zu verwenden und der Aufsichtsrat wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 31. August 2020 bereits gehören, zu den in Buchstabe d) genannten Zwecken zu verwenden. Insoweit gelten lit. e) bis h) entsprechend.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 31. August 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 30. August 2025 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 46.600.000,00 – das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 6 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstandes und des Aufsichtsrates aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik Industries AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Evonik Industries AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.
Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die Börse (lit. cb) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren zu können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene eigene Aktien – allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – zur Börseneinführung an solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (‚Scrip Dividend‘) verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch) der Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern darüber hinaus auch für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG zum 31. August 2020 bereits gehören. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch) verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 – das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 31. August 2020. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 31. August 2020 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Evonik Industries AG befinden sich zu rund 41,1 % im Streubesitz.
Zu lit. cd) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2020 sowie zuvor in den Jahren seit 2017 jeweils ein Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem – nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen – Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten, mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der bislang, d. h. in den Jahren 2017, 2018 und 2019, aufgelegten Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, China, Singapur und den USA teilnahmeberechtigt. Die Mitarbeiter-Aktienprogramme 2017, 2018 und 2019 ermöglichten jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem bestimmten Stichtag orientierte und der in 2017 bei Euro 30,34, in 2018 bei Euro 28,24 und in 2019 bei Euro 25,53 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw. jeweils entsprechender Gegenwert in Renminbi, Singapur-Dollar bzw. US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien, China, Singapur und in den USA wurden zudem von der Evonik Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt. Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in 2017, 2018 und 2019 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 1.739.094 Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2020 sollen im Wesentlichen dieselben Programmbedingungen wie für 2019 zur Anwendung kommen. Auf Basis der Erfahrung aus den bereits durchgeführten Programmen wird für 2020 erwartet, dass ca. 621.000 Stück (Kauf- und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem bietet die Ermächtigung der Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die Möglichkeit, schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ce) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG – seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Evonik Industries AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates – ggf. gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Evonik Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an in- oder ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (‚Scrip Dividend‘) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 unter Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Essen eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2018, die im Bundesanzeiger unter dem 10. April 2018 (mit Korrektur vom 16. April 2018) veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung
dort im Archiv, auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Zu lit. d) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 Rechnung getragen werden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG ist durch die Hauptversammlung aber bereits in 2020 ohne Weiteres möglich. Da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG angepasst hat, ist vorgesehen, den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG bereits in diesem Jahr zu fassen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem des Vorstandes setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Vergütungsbestandteile teilen sich 2019 wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung (Dienstzeitaufwand IFRS) sind in der Festvergütung auf Basis der Werte 2018 enthalten:
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen ‚Strategie/Portfolio‘, ‚Kostenstruktureffizienz‘ und ‚Unternehmenskultur‘ in Betracht.
Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt.
Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM berechnet.
Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 % festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 % Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 % jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten.
Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und -abhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:
Vorstandsvorsitzender: 9.700 T€
Stellvertretender Vorsitzender: 7.200 T€
Personalvorstand: 5.200 T€
Finanzvorstand: 5.200 T€
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und jedenfalls alle vier Jahre vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Präsidialausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Auch im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstandes endet.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:
Kullmann Christian bis 23.05.2022
Schwager Harald bis 31.08.2022
Wessel Thomas bis 31.08.2021
Wolf Ute bis 30.09.2023
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Vergütungssystem nicht enthalten.
Claw-Back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel.
Glossar
Finanz- und Wirtschaftsbegriffe
Bereinigtes EBITDA
Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen. Ergebniskennzahl, die die operative Ertragskraft von Evonik unabhängig von der Kapitalstruktur und Investitionsneigung zeigt. Cashflownahe Größe, die insbesondere auch im Verhältnis zum Umsatz als bereinigte EBITDA-Marge im Wettbewerbsvergleich eingesetzt wird.
Bereinigungen
Evonik bezeichnet die Sondereinflüsse, die bei der Ermittlung der operativen Steuerungsgrößen bereinigtes EBITDA und bereinigtes EBIT herausgerechnet werden, als Bereinigungen. Hierzu gehören Restrukturierungen, Wertaufholungen/Wertminderungen, Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf/Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie weitere Erträge und Aufwendungen, die aufgrund ihrer Art oder Höhe nicht dem typischen laufenden operativen Geschäft zuzurechnen sind.
Free Cashflow
Der Free Cashflow zeigt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung. Er errechnet sich aus dem Cashflow der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der fortgeführten Aktivitäten abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG ist durch die Hauptversammlung aber bereits in 2020 ohne Weiteres möglich. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung des Vergütungssystems sehen, werden sie der Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem und einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat alle vier Jahre vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds, so dass das betreffende Organmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Organmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend €. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Die Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und Mitgliedern des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 – 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal), statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse
www.evonik-de/hv-services
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 31. August 2020 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
www.evonik-de/hv-services
übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
2.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Montag, den 24. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ)
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Montags, den 17. August 2020, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Montags, den 17. August 2020, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 6. August 2020, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Dienstag, den 25. August 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Montag, den 31. August 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 24. August 2020, (sogenanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a)
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 7).
b)
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht ist unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten ‚Word‘, ‚PDF‘, ‚JPG‘, ‚TXT‘ und ‚TIF‘ Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.
c)
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen – unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Montags, den 17. August 2020, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Montags, den 17. August 2020, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 6. August 2020, zur Verfügung.
d)
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Sonntag, den 30. August 2020 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Montag, den 24. August 2020 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
e)
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‚Word‘, ‚PDF‘, ‚JPG‘, ‚TXT‘ und ‚TIF‘ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Sonntags, den 30. August 2020 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
f)
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter ‚Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts‘ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 30. August 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 24. August 2020 (24.00 Uhr MESZ) erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
5.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a)
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 31. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Sonntag, den 16. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der Adresse
Evonik Industries AG
Zentralbereich Recht, Compliance & Revision
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)201 177-2206
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
c)
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung erheblich eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären lediglich eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis 29. August 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.
d)
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
6.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.
7.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 16. Juli 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
8.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 31. August 2020 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
9.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
10.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich.
Essen, im Juli 2020
Evonik Industries AG
Der Vorstand
