Hauptversammlung der Aumann AG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Aumann AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits in seiner Sitzung am 31. März 2020 gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.599.347,30 in voller Höhe vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die RSM GmbH Wirtschaftsprüfgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms (‚Aktienoptionsprogramm 2020‘) den Mitgliedern des Vorstands sowie weiteren Führungskräften der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 30. Juni 2025 bis zu 300.000 Bezugsrechte auf bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands sowie weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. 150.000 Aktienoptionsrechte werden an weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften gewährt. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gewährung an Mitglieder des Vorstands ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von EUR 44,00 je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend ermittelt und dokumentiert. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich, welches während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von EUR 27,50, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von EUR 16,50 zum Ausübungspreis in Höhe von EUR 11,00 als weiterer Zielwert ergibt.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von EUR 27,50 notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert von EUR 16,50 gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.

Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis beträgt EUR 11,00 je Aktie.

Wartezeit und Ausübungszeiträume

Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben.

Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. An diesem Tag tritt das Aktienoptionsprogramm in Kraft. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag.

Höchstbetrag

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos.

Versteuerung

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich der Aufsichtsrat – im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

‚6. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 11 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

‚2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem oder bedingtem Kapital oder nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.‘

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch führende Unternehmensgruppe mit Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens zu bestimmen. Das Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter Führungskräfte, die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen, erhalten und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine unter anderem auch an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die im Gegenteil zu virtuellen Anreizsystemen für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen.

Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind in zwei Gruppen unterteilt: Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gewährung der Aktienoptionen an die vorgenannten Gruppen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Ausübungspreises von EUR 11,00 eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Zur Ermittlung des Ausübungspreises wurde für den 10. Juli 2020 der ungewichtete XETRA-Durchschnittsschlusskurs über die dem 10. Juli 2020 vorausgehenden 90 Tage ermittelt und auf die nächstgrößere ganze Zahl aufgerundet. Vorstand und Aufsichtsart tragen mit dieser langfristigen Berechnungsmethode der hohen Volatilität des Aktienkurses Rechnung und erachten den Ausübungspreis deshalb unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der unplanmäßigen Verschiebung der Hauptversammlung 2020 sowie der Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms für angemessen.

Die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte hängt unmittelbar mit der Zielerreichung der beiden Kriterien zusammen. Für eine ausgewogene Anreizstruktur sorgt dabei zum einen die dynamische Ausübungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun Kursschwellen nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, während die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung beitragen, zum anderen auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.

Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten Wartezeiten sowie weiteren Ausübungsfristen. Die Erfolgsziele richten sich mit einem Zeithorizont bis 2024 an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dessen Forderung nach einem absoluten Höchstbetrag wird ebenfalls Rechnung getragen.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020/I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 300.000,00 und damit bis zu 300.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals beschränkt, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 1,97 %.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm 2020 unter Abwägung der Vorteile und Nachteile für die Aktionäre die Vorteile deutlich überwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen Schwelle von 10 % liegenden möglichen Anteilsverwässerung alle Aktionäre von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm für das Management geschaffene zielgerichtete und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.

Neufassung von § 21 Abs. 3 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Höhe der D&O-Versicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss vom 09. Februar 2017 (Vergütung des Aufsichtsrats) bezüglich der D&O-Versicherung wie folgt neu zu fassen:

‚Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.‘

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (31. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.

Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zusammen mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung versendet, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link Investor Relations zum Download bereit.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Abs. 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aufgedruckt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link Investor Relations zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sollten in Textform möglichst bis zum 20. August 2020 bei der folgenden Adresse eingehen:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.

3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Aumann AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link Investor Relations bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 6. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Aumann AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Aumann-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Aumann AG einbezogenen Unternehmen.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 15.250.000,00 und ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 15.250.000.

7. Ausliegende Unterlagen

Zur Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu TOP 2 vom Tag der Einberufung an im Internet unter

zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zur Verfügung gestellt.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

9. Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link Investor Relations.