Hauptversammlung der GORE German Office Real Estate AG

Registereintragung und Sitz

Die Gesellschaft wurde am 25. März 2009 als IMMOSELECT AG errichtet und am 7. August 2009 ins Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung vom 19. März 2012 beschloss die Umfirmierung in Münchner Immobilien Center AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 27. März 2012. Die Hauptversammlung vom 18. November 2019 beschloss die Umfirmierung in GORE German Office Real Estate AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 20. November 2019.

Derzeit hat die Gesellschaft ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117334 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt am Main.

Aktienkapital und Börsennotierung

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.050.000,00 und ist eingeteilt in 15.050.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „GORE-Aktie“).

Die Erstnotierung der GORE-Aktien erfolgte am 13. Dezember 2019; sie werden im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access gehandelt und seit dem 17. Dezember 2019 auch im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland sowie Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung, der Verwaltung und des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen, einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds, sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehender Geschäfte.

Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf oder anderweitig erlaubnispflichtig ist. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte erfüllen lassen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.

Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die Gesellschaft ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe („GORE-Gruppe“). Sie hat vier direkte Tochtergesellschaften, an denen sie zu 100 % beteiligt ist. An einer weiteren Gesellschaft, der GORE Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH (vormals: Gewerbepark Neu-Isenburg GmbH), hält die Gesellschaft 94 % der Geschäftsanteile.

Die Gewerbeimmobilien werden mittelbar über die jeweils separaten Objektgesellschaften gehalten. Der Erwerb der Gewerbeimmobilien erfolgt grundsätzlich entweder im Wege eines Anteilserwerbs (sog. Share Deal) oder im Wege des Erwerbs von Vermögenswerten (sog. Asset Deal). Von den derzeit im Portfolio der GORE-Gruppe gehaltenen Gewerbeimmobilien wurden drei Objekte im Wege von Asset Deals erstanden. Das Objekt Neu-Isenburg, wurde als Share Deal in Form des Erwerbs von 94 % der Geschäftsanteile an der GORE Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH (vormals: Gewerbepark Neu-Isenburg GmbH) erworben. Das von der GORE Telgte, Orkotten 59 GmbH erworbene Objekt Telgte wurde mit notariellem Vertrag vom 8. Januar 2020 bereits wieder im Wege eines Asset Deals veräußert.

Zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehen derzeit keine Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe:

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist eine Immobiliengesellschaft mit besonderem Anlagefokus auf in deutschen Ballungszentren belegene Gewerbeimmobilien mit hohen Wertsteigerungspotentialen. Sie hat sich zum Ziel gesetzt, sich in diesem Segment als Halter eines Bestands von renditestarken Gewerbeimmobilien im deutschen Markt zu positionieren. Die Gesellschaft fokussiert sich in ihrem aktuellen Geschäftsmodell auf den Erwerb von Immobilien mit einem Marktwert zwischen etwa EUR 1 Mio. und EUR 15 Mio. an, wobei diese Wertgrenze in Einzelfällen auch überschritten werden kann.

Als Holdinggesellschaft hält die Gesellschaft ihre Immobilien nicht direkt, sondern ausschließlich über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten Immobilien Asset Managements gehören. Die Gesellschaft investiert in Immobilien, bewirtschaftet diese und optimiert ihren Bestand jeweils über ein externes Asset Management und veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung.

Mit Umsetzung der Transaktion erweitert die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit auf den Erwerb von Immobilien mit einem teils deutlich höheren Marktwert (vgl. hierzu die Darstellung unter lit. c) dieses Abschnitts III. 1.).

Registereintragung und Sitz

Die PREOS Immo hat ihren Sitz in Leipzig und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 34756 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der PREOS Immo lautet: Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig.

Stammkapital und Gesellschafterstruktur

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der PREOS Immo beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Alleinige Gesellschafterin der PREOS Immo ist die PREOS.

Größte Aktionärin der PREOS ist die publity AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113794, („publity“) mit einer Beteiligungsquote von 92,7 %. Größter (mittelbarer) Aktionär der publity ist derzeit mit einer Beteiligungsquote von rund 87 % Herr Thomas Olek, wohnhaft in Frankfurt am Main, der über seine Vermögensverwaltungsgesellschaften TO-Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Beteiligungsquote: rund 48 %) sowie TO Holding 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Beteiligungsquote: rund 39 %) an der publity (mittelbar) beteiligt ist. Die übrigen rund 7,3 % der PREOS-Aktien befinden sich im Streubesitz. Die publity hat allerdings im Rahmen der Veröffentlichung einer Insiderinformation am 28. Mai 2020 mitgeteilt, dass Herr Thomas Olek sie darüber informiert habe, dass er sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit internationalen institutionellen Investoren über den Verkauf von Aktienpaketen an der publity befinde, bei deren erfolgreichem Abschluss sich seine mittelbare Beteiligung an der publity auf knapp unter 50 % des Grundkapitals reduzieren würde.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der PREOS Immo ist die Beteiligung an Gesellschaften sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften.

Die PREOS Immo darf andere Unternehmen erwerben, vertreten oder sich an Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des Unternehmenszwecks dienlich sein können. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die PREOS Immo ist Teil der Unternehmensgruppe der PREOS („PREOS-Gruppe“). Alleingesellschafterin der PREOS Immo ist die PREOS.

Die PREOS Immo fungiert – neben ihrer Schwestergesellschaft, der publity Investor GmbH – als eine von zwei Zwischenholdings in der PREOS-Gruppe. Sie ist zu jeweils 100 % an zwanzig Tochtergesellschaften beteiligt (PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH bis PREOS 20. Beteiligungsgesellschaft mbH). Drei der Tochtergesellschaften (die PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft mbH, die PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH und die PREOS 13. Beteiligungsgesellschaft mbH) halten zudem ihrerseits je 94 % bzw. – im Fall der PREOS 13. Beteiligungsgesellschaft mbH – 94,9 % der Geschäftsanteile an jeweils einer Immobiliengesellschaft (der Objekta Fütingsweg GmbH, der LVG Nieder-Olm GmbH bzw. der Projekta Lüdenscheid 1 GmbH).

Die von der PREOS Immo erworbenen Gewerbeimmobilien werden in der Regel mittelbar über die jeweils separaten Tochtergesellschaften erworben und gehalten. Der Erwerb der Gewerbeimmobilien erfolgt grundsätzlich entweder im Wege des Erwerbs von Vermögenswerten (Asset Deal) oder im Wege eines Anteilserwerbs (Share Deal). Von den bislang erworbenen Gewerbeimmobilien wurden drei Objekte jeweils im Wege eines Share Deals in Form des Erwerbs von Geschäftsanteilen an den drei Immobiliengesellschaften Objekta Fütingsweg GmbH, LVG Nieder-Olm GmbH und Projekta Lüdenscheid 1 GmbH erworben.

Die Objekta Fütingsweg GmbH hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft mbH und die LVG Nieder-Olm GmbH hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH abgeschlossen. Die Projekta Lüdenscheid 1 GmbH hat keinen Ergebnisabführungsvertrag mit der PREOS 13. Beteiligungsgesellschaft mbH geschlossen. Daneben haben fünfzehn Tochtergesellschaften der PREOS Immo (PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH bis PREOS 15. Beteiligungsgesellschaft mbH) jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag mit der PREOS Immo abgeschlossen, die ihrerseits einen Ergebnisabführungsvertrag mit der PREOS abgeschlossen hat. Der zwischen der PREOS und der PREOS Immo bestehende Ergebnisabführungsvertrag kann und soll unverzüglich nach Vollzug der Transaktion außerordentlich gekündigt werden. Auch ein zwischen der PREOS und der PREOS Immo bestehendes Cash-Pooling soll mit Vollzug der Transaktion beendet werden.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Stellung der PREOS Immo in der PREOS-Gruppe:

Geschäftstätigkeit der PREOS Immo

Seit ihrer Gründung im Jahre 2018 fungiert die PREOS Immo als Zwischenholding der PREOS, die sich als Halterin eines Bestands von renditestarken Gewerbeimmobilien im deutschen Markt positionieren will. Seit Gründung wurden die folgenden zwölf Immobilien im Asset bzw. Share Deal erworben:

Ebenso wie bei der GORE liegt der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der PREOS Immo auf Gewerbeimmobilien in Metropolregionen in Deutschland. Dabei strebt die PREOS Immo aber den Erwerb von Immobilien mit einem (teils deutlich) höheren Marktwert an als die GORE, nämlich in der Größenordnung von EUR 10 Mio. bis EUR 40 Mio.

Der Immobilienbestand wird über ein externes Asset Management bewirtschaftet, das von der derzeitigen Mehrheitsaktionärin der PREOS, der publity, erbracht wird, mit dem Ziel, die erworbenen Immobilien nach Entwicklung erfolgreich zu bewirtschaften und ggf. bei sich bietenden Gelegenheiten auch nach nur kurzer Haltedauer mit Wertsteigerung wieder verkaufen zu können.

Der entsprechende Asset Management Vertrag besteht zwischen der publity und der PREOS, die die PREOS Immo im Innenverhältnis vollumfänglich und zeitlich unbeschränkt so gestellt hat und auch zukünftig (also auch nach Vollzug der Transaktion) so zu stellen hat, als wäre die PREOS Immo selbst Vertragspartei der publity. Auf Basis dieser Vertragsbeziehungen hat die PREOS Immo (mittelbar über die PREOS) zudem unbeschränkten Zugang zu der extensiven Immobilien-Pipeline der publity, die es der PREOS Immo ermöglicht, laufend den Ankauf attraktiver Gewerbeimmobilien innerhalb der vorstehend genannten Größenordnung von EUR 10 Mio. bis EUR 40 Mio. zu prüfen und ggf. auch zu vollziehen. Allein aus dieser Pipeline plant die PREOS Immo, im Zeitraum von 03/2021 bis 03/2022 Investitionen in Immobilien in einem Volumen von rund EUR 186 Mio. zu tätigen. Für den Zeitraum ab 03/2022 sind jährliche Investitionsvolumina in Immobilien von zunächst rund EUR 115 Mio. mit jährlichen Steigerungen um jeweils rund EUR 5 Mio. geplant. Der Asset Management Vertrag mit der publity, der eine wesentliche Grundlage dieser Planungen ist, hat eine feste Laufzeit von zehn Jahren bis zum Jahre 2028 und kann einseitig von der PREOS Immo (mittelbar über die PREOS) um weitere zehn Jahre verlängert werden.

Für die Identifizierung und den Erwerb von Immobilien in der Größenordnung von EUR 10 bis EUR 40 Mio. wird die PREOS Immo auch nach Durchführung der Transaktion weiterhin auf die umfängliche Immobilien-Pipeline der publity zugreifen können, so dass die Planungsgrundlage weiterhin gesichert ist. Die Identifizierung von geeigneten Investitionsobjekten erfolgt dabei durch regelmäßigen intensiven Kontakt zum weitreichenden Immobilien- und Bankennetzwerk und den zuständigen Work-Out-Abteilungen der publity. Aus diesem Netzwerk erhält die publity laufend Angebote für potentiell zu erwerbender Objekte, die sie an die PREOS Immo weitergeben wird.

Die zu erwerbenden Assets werden auf Basis der identifizierten potentiellen Anlageobjekte gefiltert. Vor der Investitionsentscheidung und dem Erwerb von Immobilien wird eine rechtliche Due Diligence von unabhängigen Rechtsanwaltskanzleien durchgeführt. Ferner erfolgt eine immobilienwirtschaftliche Due Diligence durch erfahrene Sachverständige für die Bewertung von unbebauten und bebauten Grundstücken, die sowohl die technische als auch die wirtschaftliche Betrachtung umfasst. Darüber hinaus wird durch international renommierte Immobilienexperten die Marktgängigkeit der Annahmen zum Objekt-Businessplan verifiziert. Sämtliche Feststellungen dieser Due Diligence-Prüfungen sollen sicherstellen, dass regelmäßig die zuvor definierten (internen) Investitionskriterien erfüllt sind, so dass auf dieser Basis eine Investitionsentscheidung getroffen werden kann.

Im Rahmen des Immobilien Asset Managements der erworbenen Immobilien erfolgt die Vermarktung der Immobilien, die Betreuung von Mietern und insoweit die Optimierung der Mietsituation sowie die Steuerung von Property und Facility Management, um dadurch den Wert der Immobilien zu sichern bzw. zu steigern. Insbesondere durch den Abbau von Leerständen und durch die Optimierung bestehender Mietverträge soll die Attraktivität der Immobilie für potentielle Käufer gesteigert werden. Die Wertschöpfung erfolgt durch Umsetzung eines Manage-to-Core-Ansatzes, also die Wertsteigerung der Immobilien durch gezielte Maßnahmen des Asset Managements, wie z.B. technische Aufwertung, Verbesserung der Vermietungsquoten und der Mietvertragssituation. Ausgangspunkt dabei ist ein möglichst günstiger Einkauf der Immobilien.

Überblick über den deutschen Wirtschaftsimmobilienmarkt

Sowohl die GORE als auch die PREOS bzw. die PREOS Immo sind geographisch gegenwärtig ausschließlich auf dem deutschen Markt tätig. Die Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes ist daher von maßgeblicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der beiden Gesellschaften.

Trotz des nachlassenden Wirtschaftswachstums und einer schärferen Regulierung hat der Gewerbeimmobilienmarkt in Deutschland, angetrieben von der Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank und einem Mangel an Anlagealternativen, ein herausragendes Jahr 2019 hinter sich. Auch mit Blick auf geopolitische Unsicherheiten wie den schwelenden Handelskonflikt zwischen den USA und China entschieden sich Investoren verstärkt für Investments in „sichere Häfen“ wie Immobilien in Deutschland. Deutschland kann bei Investoren insbesondere mit politischer und wirtschaftlicher Stabilität punkten, was sich auch in den Zahlen für den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt für 2019 widerspiegelt (vgl. Jones Lang LaSalle SE, Investmentmarktüberblick, Deutschland 4. Quartal 2019, S. 3).

Das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilienmarkt ist im letzten Quartal 2019 noch einmal kräftig gestiegen. Allein in diesem letzten Quartal betrugen die Transaktionsvolumina rund EUR 33,95 Mrd. und bestätigten damit den im Geschäftsjahr 2019 vorherrschenden positiven Trend (vgl. Jones Lang LaSalle SE, Investmentmarktüberblick, Deutschland 4. Quartal 2019, S. 2). Im gesamten Geschäftsjahr 2019 stieg das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilienmarkt auf knapp EUR 90 Mrd. gegenüber knapp EUR 80 Mrd. im Vorjahr. Ein signifikanter Anteil der Transaktionsvolumina entfiel mit rund EUR 70 Mrd. auf den Bereich Gewerbeimmobilien (Vorjahr: rund EUR 60 Mrd.). Damit konnte der Gewerbesektor 2019 einen historischen Umsatzrekord verzeichnen. Die Anlageklasse Büroimmobilien war dabei – insofern unverändert – dominierend (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2020, S. 8/9 und 25).

Bundesweit war im Jahr 2019 ein Beschäftigungsaufbau um rund 270.000 auf rund 45,4 Mio. Beschäftigte zu verzeichnen. Ein Großteil der neuen Beschäftigten arbeitet im Büro. Die Zahl der Bürobeschäftigten erreichte fast 7,8 Mio. Ausgehend von dem durchschnittlichen Flächenbedarf pro Bürobeschäftigten von etwas mehr als 23 Quadratmetern wurde im Jahr 2019 insgesamt ein zusätzlicher Flächenbedarf von 2,4 Mio. Quadratmetern in Anspruch genommen. Dies entspricht einem Flächenzuwachs von rund 1,3 %. Entsprechend fiel die Leerstandsrate das neunte Jahr in Folge auf 3,5% im Jahr 2019. Die Leerstandsraten sind bundes- und regionsweit sehr unterschiedlich verteilt. Gerade in Ostdeutschland verzeichnen immer noch viele Städte zweistellige Leerstandsraten. In Deutschland gab es also vielerorts nicht nur Wohnungs-, sondern auch zunehmend Büro-Not. (Deutsche Bank Research, Ausblick auf den deutschen Immobilienmarkt 2020, S. 16.)

Die Engpässe im Büromarkt spiegelten sich auch in den Mieten wider. Im Jahr 2019 erreichten die durchschnittlichen Spitzenmieten über City-Lage, City-Randlage, Peripherie und Bürozentren hinweg bundesweit EUR 10,50 pro Quadratmeter, während die Durchschnittsmieten auf rund EUR 8,00 anstiegen. Das ist jeweils der höchste Wert seit Mitte der 1990er Jahre. (Deutsche Bank Research, Ausblick auf den deutschen Immobilienmarkt 2020, S. 17.)

Weit verbreitet unter Immobilienmarktteilnehmern war jedenfalls Anfang 2020 die Erwartung, dass der gegenwärtige Marktzyklus noch weiterhin anhalten wird, d.h. die grundlegenden Bedingungen fortbestehen werden. Ein Anstieg des Investmentvolumens wurde dagegen nicht erwartet, vielmehr ging die Mehrzahl der Marktteilnehmer von einer „Seitwärtsbewegung“ in 2020 aus – auch aufgrund möglicher konjunktureller Eintrübungen (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2020, S. 17).

Die jüngsten Auswirkungen der Sars-CoV-2 Pandemie könnten das insgesamt weiterhin positive Bild derweil trüben.

Für das Jahr 2020 rechnet die Bundesregierung mit einem Rückgang des Bruttoinlandsprodukts um 6,3 Prozent (preisbereinigt) (vgl. https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Dossier/wirtschaftliche-entwicklung.html). Im Vergleich zum ursprünglich erwarteten Wirtschaftswachstum entspricht dies sogar einem Rückgang um 7,6 Prozent.

Ferner wird für das Jahr 2020 teilweise mit einem Rückgang der bundesweiten Erwerbstätigen um gut 300.000 gerechnet. Als Folge des prognostizierten Rückgangs würde sich auch die benötigte Bürofläche im Jahr 2020 um 0,2 Mio. Quadratmeter oder rund 0,1 % des aktuellen Flächenbestandes reduzieren, wodurch die Leerstandsquote von 3,5 % auf 3,6 % ansteigen könnte. Daneben könnte die Corona-Virus-Krise eine langanhaltende Verlagerung von Arbeitsplätzen ins Homeoffice auslösen und dadurch letztlich die Nachfrage nach Büroraum reduzieren. Jedoch gibt es sehr unterschiedliche Erwartungen, sodass nur vereinzelt von einer Ausweitung von Homeoffice-Regelungen für das Jahr 2020 ausgegangen und mit keiner unmittelbaren Wirkung auf die Büronachfrage gerechnet wird (Deutsche Bank Research, Ausblick auf den deutschen Immobilienmarkt 2020, S. 18.).

Obgleich der deutsche Immobilienmarkt in den ersten Monaten 2020 von der Corona-Virus-Krise geprägt war, waren nicht alle Segmente gleichermaßen betroffen. Während insbesondere im Hotelwesen und im Einzelhandel Umsätze einbrachen und Investoren in diesen Bereichen immer vorsichtiger agierten, zeigt sich eine andere Situation bei attraktiven Büroimmobilien in Deutschland. Die Nachfrage von internationalen Investoren jedenfalls nach Top-Immobilien in den Top-7-Städten Deutschlands ist nach wie vor sehr hoch. Laut Angaben von Jones Lang LaSalle (JLL) waren am Immobilien-Transaktionsmarkt in den ersten drei Monaten 2020 noch keine Auswirkungen der Corona-Virus-Krise bemerkbar. Laut JLL belief sich das Transaktionsvolumen am gesamtdeutschen Immobilienmarkt im ersten Quartal 2020 auf rund 28 Mrd. EUR, was einer Steigerung gegenüber dem Vorjahreszeitraum von 82 Prozent entspreche. In Büroimmobilien seien in den ersten drei Monaten rund 5 Mrd. EUR investiert worden (nach 5,9 Mrd. EUR im Vorjahreszeitraum). Eine verlässliche Prognose für 2020 lässt sich den Experten zufolge zwar noch nicht aufstellen, JLL verweist aber auf Faktoren, die auch weiterhin gelten. Nach wie vor gebe es zahlreiche institutionelle Investoren, die in Immobilien anlegen möchten. Insbesondere bei Büroimmobilien gebe es weiterhin eine Reihe (hochpreisiger) Gebote, zudem würden Core-Produkte in einer Krise besonders nachgefragt. (https://www.jll.de/de/presse/deutscher-investmentmarkt-zum-ende-des-ersten-quartals-von-pandemie-noch-unbeeindruckt).

Mieterhöhungen werden dagegen aufgrund der Corona-Virus-Krise teilweise frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2020 erwartet und auch dann nur in moderatem Maße. Für 2021 werden die Mietsteigerungen dagegen bereits wieder bei rund 3 % verortet (Deutsche Bank Research, Ausblick auf den deutschen Immobilienmarkt 2020, S. 19).

Aus Sicht der langfristig orientierten Gesellschaft dürften die Auswirkungen der Corona-Virus-Krise insgesamt als wohl nur vorübergehend einzuordnen sein, worauf auch die schnelle Normalisierung der Börsenkurse nach den Verwerfungen im März 2020 hindeutet. Sollten sich Vermieter zukünftig krisenbedingt von Büroimmobilien trennen, sieht die Gesellschaft darin für sich und die PREOS Immo eine gute Gelegenheit, Marktopportunitäten zu nutzen und zum Verkauf stehende Objekte zu attraktiven Preisen zu erwerben und langfristig erfolgreich zu entwickeln.

Strategische und wirtschaftliche Motivation für die Transaktion

Die Gesellschaft versteht sich als Immobilieninvestor mit einem aktiven Asset Management für gewerbliche Immobilien und plant, sich mittelfristig zu einem nachhaltigen Dividendenwert zu entwickeln. Hierzu strebt die Gesellschaft ein forciertes Wachstum an. Neben den laufenden Mieten sollen aufgrund der permanenten Arrondierung des Portfolios auch Veräußerungen zu laufenden Einnahmen führen, um kurzfristige Ertragspotenziale zu nutzen. Im Bereich der Gewerbeimmobilien mit einem Marktwert in der Größenordnung von ca. EUR 1 Mio. bis EUR 15 Mio. (wobei ein Objekt einen Marktwert von rund EUR 25 Mio. erreicht) hat die Gesellschaft bereits ein attraktives Immobilienportfolio von vier Gewerbeimmobilien angelegt. Beschränkt auf dieses Marktsegment nutzt die Gesellschaft aufgrund eines eigenen Asset Management Vertrags mit der publity deren extensive Immobilien-Pipeline.

Die Transaktion würde es der Gesellschaft nun ermöglichen, auch im Segment der höherpreisigen Gewerbeimmobilien (EUR 10 Mio. bis EUR 40 Mio.) einen Zugang zu der extensiven Immobilien-Pipeline und dem ausgeprägten Netzwerk und Know-how der publity zu erlangen. Dieser Zugang ist der Gesellschaft derzeit verschlossen, weil der mit der publity bestehende Asset Management Vertrag der GORE ein vorrangiges Zugangsrecht zu Immobilien aus der publity Pipeline nur in der Größenordnung ihres Marktwertes zwischen EUR 1 Mio. bis EUR 15 Mio. einräumt und ein anderweitiger Zugang zu den höherpreisigen Gewerbeimmobilien kurzfristig für die Gesellschaft stand alone kaum realisierbar erscheint. Vor dem Hintergrund der von der PREOS getroffenen strategischen Entscheidung, sich zukünftig ausschließlich auf das Segment der hochpreisigen Premium-Gewerbeimmobilien in Top-Lagen zu fokussieren, hat sich die Chance für die Gesellschaft ergeben, über den Erwerb der 89,9 %igen Beteiligung an der PREOS Immo und den für die PREOS Immo geltenden Asset Management Vertrag mit der publity AG einen unmittelbaren Zugang auch zu dem höherpreisig Segment der Gewerbeimmobilien in einer Größenordnung von Marktwerten bis EUR 40 Mio. zu erhalten. Insbesondere waren die publity und die PREOS auch nicht dazu bereit, der Gesellschaft diesen Zugang auf rein vertraglicher Grundlage zu gewähren, sondern nur im Wege der Übernahme des von der PREOS in Zusammenarbeit mit der publity bereits eigenständig aufgebauten Geschäftsbereichs in diesem Immobiliensegment, von dem sich die PREOS im Zuge ihrer Fokussierung ausschließlich auf die hochpreisigen Premium-Immobilien insgesamt trennen will.

Die Gesellschaft erhält mit der Transaktion nun die Möglichkeit, ihr Immobilienportfolio auch auf das Segment der höherpreisigen deutschen Gewerbeimmobilien in einer Größenordnung von bis zu EUR 40 Mio. zu erweitern und deutlich schneller und großvolumiger auszubauen, als bisher möglich und geplant, um die Opportunitäten des deutschen Gewerbeimmobilienmarkts dabei auch in diesem Segment bestmöglich nutzen zu können. Zudem erwirbt die Gesellschaft einen äußerst attraktiven Grundbestand der bereits erworbenen Immobilien der PREOS Immo als Ausgangsbasis für das weitere Wachstum in diesem Segment hinzu und kann damit insbesondere auch gegenüber zukünftigen Finanzierungspartnern einen erfolgreichen track record aufzeigen. Die Gesellschaft wird darüber hinaus über die Einbindung in den publity-Konzern die guten Beziehungen der publity und der PREOS in den Bankensektor sowie zu nationalen und internationalen Investoren noch besser nutzen können, als allein über den bisher bestehenden Asset Management Vertrag.

Insgesamt erreicht die Gesellschaft mit der Transaktion eine massive Wachstumsbeschleunigung, und zwar sowohl im Bereich der Immobilienakquisition als auch der Immobilienfinanzierung. Als eine wesentliche Komponente für die Realisierung des angestrebten Wachstums schätzt die Gesellschaft die noch zur Verfügung stehende Zeitschiene ein, innerhalb derer ein signifikanter Immobilienbestand aufzubauen ist, um langfristig in diesem Segment erfolgreich zu sein. Daher soll bereits kurzfristig eine kritische Größe im eigenen Immobilienbestand erreicht werden. Aufgrund der hervorragenden Marktvernetzung der publity und der PREOS ergibt sich damit die Chance für die Gesellschaft, Immobilien in einer deutlich höheren Größenordnung von bis zu EUR 40 Mio. kurzfristig unter Marktwert zu erwerben und hierdurch den sog. NAV (Net Asset Value) der Gesellschaft und damit zugleich der GORE-Aktien zu steigern.

Einbindung in einen Immobilienkonzern bei gleichzeitiger Wahrung der operativen Eigenständigkeit

Mit der Transaktion bietet sich für die Gesellschaft die einmalige Gelegenheit, mit dem Erwerb der Einbringungsanteile eine Mehrheitsbeteiligung an einem Immobilienunternehmen zu erwerben, das über den vertraglich langfristig abgesicherten Zugang zu der extensiven Immobilien-Pipeline der publity im Segment höherpreisiger Gewerbeimmobilien (EUR 10 Mio. bis EUR 40 Mio.) bereits eine sehr gute Marktpositionierung innehat.

Die publity ist im Schwerpunkt ein etablierter Immobilien Asset Manager mit langjähriger Erfahrung, einer breiten Wertschöpfungskette und einem starken Netzwerk. Als Asset Manager gehört die publity seit Jahren zu den etablierten und erfolgreichen Playern am deutschen Büroimmobilienmarkt. Die publity hat sich auf Büroimmobilien in Deutschland spezialisiert mit dem Fokus auf sehr guten Lagen der Top-10-Standorte und zunehmend auch auf Randlagen von Metropolen. publity hat seit 2011 bereits mehr als 1.100 Immobilientransaktionen gemeinsam mit externen Partnern erfolgreich umgesetzt. Die publity verfügt über einen sehr guten Zugang zu attraktiven Immobilien und kann dabei auf ein tragfähiges Netzwerk im Immobilienmarkt und in den Work-out-Abteilungen von Finanzinstituten bauen. Positiv wirkt sich auch die von der publity aufgebaute eigene Datenbank aus, die aktuell rund 9.500 Büroimmobilien umfasst. Jährlich wird eine Vielzahl an Objekten geprüft und die publity gibt nur Kaufangebote ab, wenn genau definierte Preis- und Renditebedingungen erfüllt werden. publity zeichnet sich am Markt durch eine hohe Transaktionsgeschwindigkeit aus. Im Durchschnitt liegen zwischen der ersten Objektprüfung und einem Ankauf nur vier bis acht Wochen. Für einen effizienten Ankaufsprozess sorgt auch die langjährige Zusammenarbeit mit renommierten Partnern.

Durch den Erwerb von 89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immo, infolgedessen die PREOS (und damit mittelbar auch die publity) zugleich eine Mehrheitsbeteiligung von 59,89 % am Grundkapital der Gesellschaft erwirbt, wird die Gesellschaft Teil eines Immobilienkonzerns, innerhalb dessen die Gesellschaft ihre Eigenständigkeit als börsennotiertes Unternehmen gleichwohl uneingeschränkt aufrechterhalten wird. Zwischen der publity, der PREOS und der Gesellschaft besteht Einigkeit, dass die Gesellschaft in keiner Weise in die PREOS oder die publity eingegliedert oder von diesen geführt oder gesteuert werden wird, sondern ihre Unabhängigkeit bewahrt, zugleich aber von der Positionierung der publity und der PREOS im Gewerbeimmobilienmarkt über die (mittelbare) vertragliche Anbindung der PREOS Immo an die publity maximal profitiert. Damit erschließt sich die Gesellschaft mit publity und PREOS als Partnern einen extensiven Marktzugang zu höherpreisigen Büroimmobilien in Deutschland, den Zugang zu ausgeprägtem Know-how im Asset Management sowie eine weitere Sourcingquelle für neue, attraktive Objekte und damit vor allem weitere signifikante Ertragsquellen.

Über ihre fortbestehende Eigenständigkeit als börsennotiertes Unternehmen besteht für die Gesellschaft zudem weiterhin die Möglichkeit, sich die am Kapitalmarkt bestehenden zusätzlichen Finanzierungsquellen zu erschließen und somit auch auf diesem Wege ihr geplantes Wachstum schneller und effektiver umzusetzen.

Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre

Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre ergibt sich durch den Erwerb der Einbringungsanteile die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens insbesondere auch im Segment der höherpreisigen Gewerbeimmobilien (EUR 10 Mio. bis EUR 40 Mio.) zu erreichen und damit langfristig auch attraktive und nachhaltige Dividenden zu erwirtschaften.

Insbesondere können im Einzelnen nachfolgende Vorteile ausgenutzt werden:

Transaktionsbeschreibung

PREOS wird die Einbringungsanteile im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einbringen und dafür die Neuen Aktien erhalten.

Übergangsstichtag/Gewinnbezugsrecht

Übergangsstichtag für die Transaktion wird der 1. Januar 2020 sein. Die Gewinne des laufenden Geschäftsjahres 2020 werden also bereits der Gesellschaft zustehen.

Gegenleistung

Die Gegenleistung für die Einbringungsanteile wird durch die Ausgabe der Neuen Aktien an die PREOS erbracht.

Ein Kaufpreisanpassungsmechanismus wird im Einbringungsvertrag nicht vorgesehen sein und ist aufgrund der Bestimmung der Gegenleistung durch Ausgabe von Aktien rechtlich auch nur sehr schwer umsetzbar.

Garantien der PREOS

Der Einbringungsvertrag wird übliche selbständige Garantieversprechen bezogen auf die PREOS Immo im Hinblick auf deren Rechts- und Kapitalverhältnisse, die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, die Ordnungsgemäßheit des laufenden Geschäftsbetriebes, den von ihr und ihren Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Grundbesitz, bestehende Vertrags- und Haftungsverhältnisse, das Bestehen öffentlich-rechtlicher Genehmigungen und Versicherungen sowie das Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten sowie die üblichen Steuergarantien enthalten.

Steuerrechtliche Freistellung

Die PREOS wird die Gesellschaft von Steuerverpflichtungen für noch nicht entrichtete Steuern, die gegen die PREOS Immo festgesetzt werden, freistellen.

Haftungsbeschränkung

Ansprüche aus dem Einbringungsvertrag wird die Gesellschaft nur dann geltend machen können, wenn der einzelne Anspruch EUR 10.000,00 und der Gesamtbetrag aller Ansprüche EUR 50.000,00 (Freigrenze, so dass auf den Gesamtbetrag gehaftet wird) übersteigt. Ausgenommen hiervon werden allerdings bestimmte Title-Garantien, d.h. solche Garantien, die das Eigentum an den Einbringungsanteilen und die Berechtigung zu deren Übertragung betreffen, Steuerfreistellungsansprüche und Steuergarantien, sein.

Im Übrigen wird die PREOS für Garantieansprüche lediglich bis zu einem Höchstbetrag von EUR 10 Mio. haften, wobei diese Haftungshöchstgrenze nicht für die Verletzung bestimmter Title-Garantien und für Garantieansprüche aus vorsätzlich unzutreffend abgegebenen Garantien der PREOS gelten wird. Diese Haftungsbegrenzung wird auch nicht für die steuerlichen Freistellungen gelten.

Die Maximalhaftung der PREOS aus dem Einbringungsvertrag wird auf den angesetzten Wert des Ausgabebetrages der Neuen Aktien begrenzt sein.

Verjährung

Normale Garantieansprüche werden mit Ablauf des zweiten Jahrestages und Ansprüche aus der Verletzung sog. Title-Garantien mit Ablauf des fünften Jahrestages der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister verjähren.

Für Ansprüche aus der Verletzung von Steuergarantien sowie aus Steuerfreistellungen wird eine gesonderte Verjährungsfrist von sechs Monaten nachdem der Bescheid für die entsprechende Steuer formell und materiell bestandskräftig geworden ist, gelten.

Ansprüche der PREOS aus dem Einbringungsvertrag werden demgegenüber innerhalb der im BGB geregelten Fristen verjähren.

Weitergehende Verpflichtungen der PREOS

Die PREOS wird sich im Einbringungsvertrag verpflichten, den Geschäftsbetrieb der PREOS Immo und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsgesellschaften bis zur wirksamen Einbringung der Einbringungsanteile in die Gesellschaft ausschließlich im gewöhnlichen Geschäftsgang zu führen.

Sonstige Regelungen

Der Einbringungsvertrag wird im Übrigen die üblichen Regelungen eines Unternehmenskaufvertrages zur Vertraulichkeit, zu Kosten und Verkehrssteuern, wechselseitigen Mitteilungen und Schlussbestimmungen enthalten. Für Rechtsstreitigkeiten wird eine Schiedsklausel mit dem Schiedsstandort Frankfurt am Main vorgesehen werden.

Anforderungen an die Festlegung des Austauschverhältnisses gemäß § 255 Absatz 2 AktG

Die Festlegung des Preises für die Ausgabe der neu zu schaffenden Aktien darf gem. § 255 Absatz 2 AktG nicht unangemessen niedrig sein. Dabei hat die Bestimmung der Gegenleistung nach anerkannten Bewertungsmethoden und Wertmaßstäben zu erfolgen. Als Bewertungsmethoden anerkannt und gebräuchlich bei Unternehmen des Immobiliensektors sind insbesondere Unternehmensbewertungen nach (i) der DCF-Methode, (ii) einem Vergleich von aktuellen Börsenkursen, (iii) gewichteten Durchschnittskursen, insbesondere gem. § 31 Absatz 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Absatz 1 und 3 WpÜGAngVO, (iv) EPRA-NAV-Bewertungen, (v) sog. Multiples, (vi) anderen kennzahlenbasierten Wertermittlungen und (vii) Marktstudien.

Die Bewertung einer Zielgesellschaft und der für ihren Erwerb zu leistenden Gegenleistung hat nach der herrschenden Meinung in der rechtswissenschaftlichen Literatur und in der Rechtsprechung grundsätzlich nach gleichen oder vergleichbaren Maßstäben zu erfolgen (sog. Postulat der Methodengleichheit). Diesem Postulat entspricht die hier erfolgte Verwendung der beiden jeweils auf der DCF-Methode basierenden Unternehmensbewertungen.

Zwar wird für den Fall einer Sachkapitalerhöhung, bei der die kapitalerhöhende Gesellschaft, nicht jedoch die einzubringende Zielgesellschaft börsennotiert ist, in der rechtswissenschaftlichen Literatur teilweise zusätzlich der Börsenkurs als Untergrenze für die Bewertung der Gegenleistung herangezogen. Nach Auffassung des Vorstands kann Letzteres jedoch allenfalls dann gelten, wenn der Börsenkurs tatsächlich einen verlässlichen Parameter liefern kann, um hieraus Rückschlüsse auf den tatsächlichen Unternehmenswert zu liefern. Dies ist angesichts der jungen Börsenhistorie und der bisherigen Zusammensetzung des Aktionärskreises und der damit verbundenen Illiquidität der GORE-Aktie jedoch nicht der Fall. Die Illiquidität der GORE-Aktie zeigt sich nach Auffassung des Vorstands insbesondere anhand des relativ geringen Handelsvolumens und des relativ großen Spreads zwischen Geld- und Briefkursen. Nachdem sich aufgrund von in die Zukunft gerichteter Planungsannahmen ein Unternehmenswert der GORE von rund EUR 8,00 je GORE-Aktie ergeben hat, hält der Vorstand allein den Ansatz dieses Wertes unabhängig von den aktuellen Börsenkursentwicklungen für angemessen, zumal dieser Wert deutlich über dem nach der EPRA-NAV-Methode ermittelten NAV je GORE-Aktie zum 31. Dezember 2019 liegt.

Daher hat der Vorstand im vorliegenden Fall entschieden, als einheitliche Bewertungsmethode für die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Wertansätze auf Basis der vorliegenden Unternehmensbewertungen gemäß der DCF-Methode zu verwenden.

Unternehmenswertkonzept

Der Vorstand hat die von der PREOS zur Verfügung gestellte PREOS-Unternehmensbewertung der PREOS Immo sowie die dieser zugrunde liegende Unternehmensplanung eingehend untersucht, die dort aufgeführten wertbestimmenden Parameter geprüft und sich zu eigen gemacht. Insbesondere hat sich der Vorstand mit den zukunftsbezogenen Aussagen zur weiteren Entwicklung der PREOS Immo, die in der Unternehmensplanung angesetzt sind und die einen Großteil des Wertes der PREOS Immo ausmachen, intensiv beschäftigt und diese in die eigenen Wertbetrachtungen übernommen.

Für die Bewertung der Gesellschaft hat der Vorstand die von ihm selbst erstellte Unternehmensplanung und den hieraus im Rahmen der GORE-Unternehmensbewertung abgeleiteten Unternehmenswert zunächst zusätzlich ins Verhältnis gesetzt zu einer analog § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜGAngVO durchgeführten Wertermittlung auf Basis des durchschnittlichen Börsenkurses der GORE-Aktien der letzten drei Monate vor dem 5. Juni 2020. Ferner hat der Vorstand eine Wertermittlung nach der EPRA-NAV-Methode vorgenommen und den NAV der GORE-Aktien zum 31. Dezember 2019 ermittelt. Dabei hat der Vorstand festgestellt, dass der im Rahmen der GORE-Unternehmensbewertung ermittelte Wert je GORE-Aktie (EUR 8,00) jedenfalls nicht wesentlich unter dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor dem 5. Juni 2020 und deutlich über dem nach der EPRA-NAV-Methode ermittelten NAV je GORE-Aktie zum 31. Dezember 2019 liegt. Ebenso wie die PREOS-Unternehmensbewertung hat sich der Vorstand nach eigehender Prüfung auch die GORE-Unternehmensbewertung zu eigen gemacht.

Maßstab zur Plausibilisierung der Unternehmensbewertungen

Neben den genannten Unternehmenswertkonzepten hat der Vorstand marktbezogene Erkenntnisse wie z. B. Studien über den Immobilienmarkt Deutschland (Frühjahrsgutachten Immobilienwirtschaft 2020 des Rates der Immobilienweisen; bulwiengesa 03/2019 – Sekundärstandorte) ausgewertet und zur Plausibilisierung herangezogen, ohne daraus jedoch konkrete Wertermittlungen abzuleiten.

Allokation von Synergien

Sämtliche verwendeten Unternehmenswertkonzepte wurden auf der Basis sog. „stand alone“-Betrachtungen, das heißt auf Basis der Unternehmenswerte vor Abschluss der Transaktion, aufgestellt. Mögliche Synergie-Effekte zwischen den betrachteten Unternehmen sind nicht in die Bewertung einbezogen worden.

Feststellung zur Unternehmensbewertung der PREOS Immo

Die dem Vorstand vorliegende Unternehmensbewertung der PREOS Immo wurde von der PREOS für die PREOS Immo erstellt. Der Vorstand hat sich nach Prüfung der Unternehmensbewertung dazu entschlossen, sich die vorliegende Unternehmensplanung weitestgehend zu eigen zu machen.

Gemäß IDW S1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) bestimmt sich der Wert eines Unternehmens unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Zur Ermittlung dieses Barwertes wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Danach wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften, abgeleitet (IDW S1 Tz. 4). Die Planung und die daraus abgeleitete Unternehmensbewertung gemäß der DCF-Methode wurde vom Vorstand überprüft. Es handelt sich bei der vorliegenden Unternehmensbewertung ausdrücklich nicht um ein vollständiges Unternehmenswertgutachten im Sinne von IDW S1, die angesetzten Zinssätze bewegen sich jedoch allesamt innerhalb der vom IDW gesetzten Vorgaben.

Die Bewertung der PREOS Immo basiert dabei auf drei Wertbeiträgen:

Wesentlicher Werttreiber der PREOS Immo ist dabei aus Sicht der Gesellschaft die Fähigkeit der PREOS Immo, durch aktives Asset Management erworbene Immobilien zu entwickeln und ertragsstark zu bewirtschaften oder auch opportunistisch zu veräußern. Prägend für die Ertragskraft ist daher neben einem laufenden Vermietungsergebnis auch ein geplantes Verkaufsergebnis. Der erwartete Verkaufspreis, der Grundlage des jeweils berechneten Wertbeitrages ist, wurde dabei aus bereits realisierten oder kurzfristig zu realisierenden Objektverkäufen bzw. aus erhaltenen Angebotsindikationen (z. B. Letter of Intent) abgeleitet und objektspezifisch in die Zukunft extrapoliert.

Die Wertbeiträge 2 und 3 wurden über eine Cash Flow-Ermittlung über einen Zeitraum von 10 Jahren (03/2020 bis 03/2030) und einen fiktiven Liquidationserlös berechnet.

Die angewendete Wertermittlung ist damit als Bewertung verschiedener Wertbeiträge („sum-of-the-parts“) angelegt. Für die Wertbeiträge werden dabei unterschiedliche Diskontierungszinsen, die nach dem WACC–Konzept gewogener durchschnittlicher Kapitalkosten ermittelt sind, angesetzt.

Kapitalisierungszinssatz

Die für die Ermittlung der Wertbeiträge 2 und 3 zur Anwendung kommenden Diskontierungszinsen wurden nach dem sog. WACC-Konzept der gewogenen durchschnittlichen Kapitalkosten für die verschiedenen Wertbeiträge ermittelt.

Der Gesamtkapitalwert nach dem Konzept der gewogenen durchschnittlichen Kapitalkosten ergibt sich durch Diskontierung der Free Cash Flows. Dabei werden die Free Cash Flows des Wertbeitrags 2 („Pipeline“) detailliert prognostiziert. Für den Wertbeitrag 3 („Liquidationserlös“) wird ein fiktiver Liquidationserlös angesetzt. Die Diskontierung erfolgt mit den gewogenen Kapitalkosten. Zu dem errechneten Gesamtkapitalwert wird der Wert eines eventuell vorhandenen, nicht betriebsnotwendigen Vermögens hinzugerechnet. Der WACC-Satz wurde dabei sowohl für den Wertbeitrag 2 („Pipeline“) als auch für den Wertbeitrag 3 („Liquidationserlös“) mit 4,70 % angesetzt.

Bewertungsergebnis

Auf Basis der nach vorstehender Maßgabe vorgenommenen Bewertungen ergibt sich für die PREOS Immo ein Gesamtwert, d.h. für 100 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immo, der innerhalb einer Spannbreite von rund EUR 199 Mio. bis zu rund EUR 206 Mio. liegt.