TSO-DNL Active Property II – Es geht weiter abwärts

Es gab in den letzten Monaten so manche Diskussion rund um das Unternehmen. Der aktuellen Bilanz zufolge nicht zu unrecht. Der Jahresfehlbetrag ist von 7 im Jahr zuvor auf fast 11 Millionen Euro gestiegen.

TSO-DNL Active Property II

Atlanta (Georgia)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TSO-DNL Active Property II, LP; Atlanta, GA 30309, USA

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TSO-DNL Active Property II, LP – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TSO-DNL Active Property II, LP für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 25 VermAnlG i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 25 VermAnIG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Prüfungsurteil

Wir haben auch die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der TSO-DNL Active Property II, LP zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnIG unter Beachtung des International Standard an Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) ,Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten ordnungsmäßig ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard an Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt. Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

 

Jahresbericht und Abschlussprüfungsbericht 31. Dezember 2018 und 2017

Dieser Jahresbericht wurde von einer unabhängigen in den USA zugelassenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Grundlage der in Deutschland anerkannten Bilanzprüfungsvorschriften geprüft. Der Bestätigungsvermerk dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist diesem Jahresbericht beigefügt.

Inhaltsverzeichnis

LAGEBERICHT

JAHRESABSCHLUSS

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANHANG

PRÜFUNGSBERICHT DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

der TSO-DNL Active Property II, LP

Inhalt

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Unternehmensstruktur und Geschäftstätigkeit

TSO-DNL Active Property II, LP (die „Gesellschaft“) wurde am 17. August 2016 als Limited Partnership in Atlanta, Georgia, USA, gegründet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in den USA und ist eingetragen beim Georgia Secretary of State unter der Registernummer 16078254.

Die Gesellschaft betreibt ihr Geschäft als Holdinggesellschaft durch ihre Tochtergesellschaften. Diese werden von der Gesellschaft mit Finanzmitteln ausgestattet. Das Immobilienvermögen der Gesellschaft wird von Tochtergesellschaften gehalten.

Die aktive Nutzung von Tochtergesellschaften ermöglicht es der Gesellschaft, die Risiken zu minimieren. Sie hält beherrschende Beteiligungen an den Tochtergesellschaften, die wiederum das Immobilienvermögen halten. Dadurch wird eine Trennung der Risiken ermöglicht. Sobald die wertschöpfende Geschäftsplanung der Gesellschaft abgeschlossen ist, werden die Vermögensgegenstände (aber nicht die Anteile) der Tochtergesellschaften verkauft und die Tochtergesellschaften, von denen jede lediglich eine Immobilie hält, aufgelöst. Dabei handelt es sich um eine Gestaltung, die üblicherweise von Immobiliengesellschaften in den USA genutzt wird, um Eigentums- und Finanzierungsrisiken unterschiedlicher Art zu minimieren. Die Struktur wird vom Sponsor der Gesellschaft bereits seit mehr als 25 Jahren erfolgreich genutzt.

Der Unternehmenszweck der Gesellschaft ist es, durch hundertprozentige Tochtergesellschaften Beteiligungen an unterbewerteten Immobilien im Südwesten der USA zu erwerben. Nach Erwerb der Immobilien entwickelt und errichtet die Gesellschaft neue Gebäude auf unbebauten Grundstücken oder nimmt wesentliche Renovierungen an bestehenden Gebäuden vor. Dadurch steigt der Wert der Immobilien und sie werden in einen Zustand versetzt, in dem sie effektiv innerhalb ihres jeweiligen Marktes konkurrenzfähig sind. Die Tochtergesellschaften, die das Eigentum an den erworbenen Immobilien halten, übernehmen als Kreditnehmer die Finanzierung der Immobilien. Die Gesellschaft hingegen nimmt im Hinblick auf die Immobilien selbst kein Fremdkapital auf. Soweit dies erforderlich ist, wird die Fremdfinanzierung der Tochtergesellschaften durch A. Boyd Simpson, den Geschäftsführer des General Partners der Gesellschaft, oder durch von ihm getrennt geführte Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind, garantiert.

Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst Ende des Jahres 2017 aufnahm, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen den Verkaufsprospekt am 26. September 2017 billigte, wurden im Jahr 2017 zwei Immobilien erworben. Während des Jahres 2018 wurde die Beschaffung von Eigenkapital durch den Vertrieb von Geschäftsanteilen an dieser fortgesetzt und Tochtergesellschaften erwarben Anteile an vier Gewerbeimmobilien und einer Immobilie zur Entwicklung einer Self-Storage Anlage. Alle im Jahr 2018 erworbenen Immobilien befinden sich in der Metropolregion von Atlanta, Georgia.

Die Gesellschaft war einem Platzierungsrisiko ausgesetzt, da sie unter der Bedingung errichtet wurde, dass bis zum 26. Dezember 2017 mindestens Zeichnungen in Höhe von USD 3.000.000 erfolgen. Bei Nichteintritt der Erfüllung dieser Bedingung, hätte die Gesellschaft liquidiert und die Einlagen der Limited Partners vor dem 26. Dezember 2017 zurückgezahlt werden müssen. Der Bedingungseintritt erfolgte vor dem 26. Dezember 2017 und somit unterliegt die Gesellschaft dieser Bedingung nicht mehr. Wie sich aus dem Prüfungsbericht der amerikanischen Abschlussprüfer ergibt, betrug das Aktivvermögen der Gesellschaft am 31. Dezember 2018 insgesamt EUR 88.385.462. Dieses besteht im Wesentlichen aus Bargeld, Beitragsforderungen, Investitionen und Vorauszahlungen an die eigenen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen.

II. Wirtschaftsbericht

1. Entwicklung der allgemeinen Wirtschaftslage in den USA

Die amerikanische Wirtschaft hat sich in den letzten Jahren kontinuierlich verbessert. Das Bruttoinlandsprodukt ist im Jahr 2018 um 2,9% gestiegen, was das kontinuierliche Wirtschaftswachstum bestätigt. Die Vorhersage für das Jahr 2019 liegt insgesamt bei ca. 2,4% für das gesamte Jahr laut der US-Notenbank (Federal Reserve Bank). Der amerikanische Arbeitsmarkt ist stabil mit steigender Beschäftigungsquote und einer aktuellen Arbeitslosenquote von 3,6%. Die Inflationsrate ist niedrig und stagniert. In 2018 lag die Inflationsrate bei 1,9% und lag im Jahr 2019 bis Ende Mai bei 1,8%. Die Zinssätze sind gemäßigt und trotz beginnenden Anstiegs vorteilhaft für die Immobilienindustrie sowie sonstige kapitalintensive Projekte. Aufgrund der wachsenden Wirtschaft steigen sie langsam. US-Staatsanleihen mit einer Laufzeit von zehn Jahren rentieren zur Zeit mit 2,13%. Diese dienen oft als Referenzwert für Immobilienkredite.

Der Libor liegt derzeit bei 2,49% für 30-Tagesverträge. Diese niedrigen Finanzierungskosten begünstigen die Gesellschaft beim Erreichen ihrer finanziellen Ziele. Zur Zeit wird erwartet, dass die Phase der gemäßigten Zinssätze für einige Zeit anhalten wird. Aufgrund der Ereignisse in der jüngeren Vergangenheit hat die US-Notenbank (Federal Reserve Bank) die Absicht angedeutet, das niedrige Zinsniveau über die nächsten Jahre aufrechtzuerhalten, obwohl eine Erhöhung der Zinssätze bereits eingesetzt hat. Die amerikanische Wirtschaft stellt weiterhin ein investitionsfreundliches Umfeld dar. Insbesondere führt der Anstieg der Beschäftigungsquote zu einem Anstieg der Konsumausgaben, welcher wiederum eine höhere Nachfrage nach Gewerbeimmobilien zur Folge hat, in die die Gesellschaft zu investieren beabsichtigt.

2. Der Gewerbeimmobilienbereich

Der Bereich der Gewerbeimmobilien profitiert von der generell verbesserten wirtschaftlichen Lage in den USA und hat positive Zukunftsaussichten. Bestehende Immobilien profitieren auch von der niedrigen Neubauaktivität während der Rezession, die sich aktuell fortsetzt. Mieten, Belegungsraten und Immobilienbewertungen verbessern sich derzeit in sämtlichen Bereichen, in denen die Gesellschaft investieren möchte. Der Kapitalisierungszinssatz, auf dem die Immobilienbewertungen letztlich basieren, ist seit mehr als zwei Jahren gefallen. Je niedriger die Sätze, desto höher die Werte. Die US-Immobilienmärkte sind sehr groß mit mehr als 1 Milliarde Quadratmetern Bürofläche, 1,8 Milliarden Quadratmetern Industriefläche, 14,9 Millionen Wohneinheiten und 1,2 Milliarden Quadratmetern Verkaufsfläche. Dieser große Markt trägt zur Marktliquidität und zur Möglichkeit bei, neue Kaufgelegenheiten zu ermitteln, die mit der Strategie der Gesellschaft im Einklang stehen. Die Tochtergesellschaften können Fremdkapital für ihre Tätigkeiten zu weitgehend günstigen Konditionen von Banken, Lebensversicherungen und aus Verbriefungen erhalten.

Wachstum bei Konsumausgaben, Mieten und Baubeginne sowie niedrige Ölpreise, gemäßigte Zinssätze und sinkende Arbeitslosigkeit sprechen für die Gewerbeimmobilien-branche und sollten ein Umfeld herbeiführen, das die Gesellschaft und ihre aktiven Immobilienvorhaben begünstigt. Die Stärke des US-Dollars im Vergleich zu anderen Währungen ist ein weiterer Faktor, der die Fähigkeit der Gesellschaft begünstigt, Kapital aufzunehmen und ihren Geschäftsplan umzusetzen.

3. Lage der Gesellschaft

Das Aktivvermögen der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus Bargeld, Beitragsforderungen, Investitionen und Vorauszahlungen an die eigenen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, die Immobilien halten. Zum Ende des Jahres 2018 belief sich der von den Limited Partnern gezeichnete Gesamtbetrag auf EUR 109.871.135, wovon EUR 108.211.832 bereits eingezahlt waren.

Die Finanzlage der Gesellschaft ist stabil, da der Zeichnungsprozess sehr erfolgreich gewesen ist. Die Gesellschaft beabsichtigt, selbst kein Fremdkapital aufzunehmen, sodass das Risiko einer Verschuldung eher gering ausfällt. Verbindlichkeiten und Rückstellungen machen lediglich 0,06% der Bilanzsumme aus. Das Finanzmanagement der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, die Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfristen zu begleichen.

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die finanziellen Leistungsindikatoren fiir die Gesellschaft sind die Einnahmen aus der Geschäftstätigkeit, der Betrag des von den Limited Partnern gezeichneten Kapitals, die Mieten aus dem Immobilienportfolio sowie die Verkaufserlöse aus dem Verkauf des Immobilienvermögens, welches von den Tochtergesellschaften gehalten wird. Am Ende des Geschäftsjahres 2018 betrug der von den Limited Partnern gezeichnete Betrag EUR 108.997.575. Die Gesellschaft hat nach dem Ende des Geschäftsjahres 2018 weiteres Kapital eingeworben und am 31. März 2019 betrug der gezeichnete Betrag USD 128.980.260.

Die Gesellschaft hat im Jahr 2018 positive Zinseinkünfte sowie Verluste aufgrund von Investitionen von Eigenkapital erzielt. Insgesamt ergibt sich im Bericht ein Verlust auf der Ebene der Gesellschaft einzig durch die Entscheidung, alle Syndizierungskosten sofort auszuweisen und diese nicht über einen längeren Zeitraum zu amortisieren. Es bestand die Ansicht, dass dieser konservative Ansatz angemessen ist, ferner ergeben sich dadurch steuerliche Vorteile für die Gesellschaft.

Die Tochtergesellschaften haben im Jahr 2018 keine Immobilienwerte veräußert und zum Ablauf des Jahres 2018 die folgenden Immobilienwerte im Bestand:

III. Nachtragsbericht

Die wichtigsten Vorgänge nach Ende des Geschäftsjahres 2018 waren die Beteiligungen an den Immobilien Royal Centre Two, Winchester Station, und Radiant-North Point Properties, welche durch die jeweiligen Tochtergesellschaften erfolgten. Die nachfolgende Übersicht zeigt diese Aktivitäten zum Stand vom 31. Mai 2019 zusammen, unter Verwendung des USD/EUR-Umrechnungskurses wie unten angegeben.

Die nachfolgende Übersicht zeigt den tatsächlichen Stand der Zeichnungen an der Gesellschaft zum 31. Mai 2019 zusammen, unter Verwendung des USD/EUR-Umrechnungskurses vom 31. Dezember 2018.

IV. Chancen- und Risikobericht

Die Chancen der Gesellschaft beruhen auf zwei wesentlichen Faktoren. Zum einen dem zugänglichen Eigenkapital, und zum anderen der Möglichkeit der Gesellschaft, Gewerbeimmobilien, die eine Wertschöpfung durch die aktive Managementstrategie ermöglichen, zu finden und deren Erwerb auszuhandeln. Die Gesellschaft war bislang erfolgreich darin, zusätzliches Eigenkapital von Limited Partnern aufzunehmen, und wird dies auch weiterhin sein. Der Gesellschaft ist kein Grund bekannt, der diese Tätigkeit wesentlich behindern könnte. Seit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2017 hat die Gesellschaft verschiedene zusätzliche Chancen ermittelt, ihr Kapital einzusetzen und hat bereits vertragliche Zugriffsmöglichkeiten auf einige dieser Chancen und führt bereits durch die Tochtergesellschaften Due Diligence-Tätigkeiten aus sowie andere Tätigkeiten im Anfangsstadium eines Erwerbes. Die bemerkenswerte Größe des amerikanischen Gewerbeimmobilienmarktes und die Erfahrung des General Partners und des Sponsors der Gesellschaft in diesem Markt helfen zu gewährleisten, dass die Gesellschaft die Möglichkeit hat, andauernd weitere Immobilien zu prüfen, um eine Untergruppe zu bestimmen, die die im Verkaufsprospekt genannten Ziele und Strategien erfüllt.

Die Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, sind vielfältig und werden in Abschnitt III des Verkaufsprospekts vom 26. September 2017 und des Fortführungsverkaufsprospekts vom 26. September 2018 ausführlich beschrieben. Die Gesellschaft ist sich keiner darüber hinausgehenden wesentlichen Risiken bewusst, mit Ausnahme der im Einzelnen im Prospekt, auf den der Leser hiermit verwiesen wird, bezeichneten. Eine Kopie des Verkaufsprospekts und des Fortführungsverkaufsprospekts ist erhältlich bei der DNL Real Invest AG, Am Seestern 8,40547 Düsseldorf, Deutschland. Der Verkaufsprospekts ist durch zwei Nachträge vom 19. März 2018 und 17. August 2018 angepasst worden. Es ist ein Fortführungsverkaufsprospekt vom 26. September 2018 veröffentlicht worden, der durch einen Nachtrag vom 14. Dezember 2018 angepasst worden ist.

V. Bericht zur Risikosteuerung

Die Risikosteuerung umfasst das Verfahren der Erkennung, Bewertung, Verwaltung und Überwachung von Risiken, die Entwicklung eines entsprechenden Berichtswesens und die Einführung von Vorgehensweisen für das Management und die Reduzierung von Risiken, die mit dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft einhergehen. Die Risikosteuerungssysteme und entsprechende Prozesse werden ständig überprüft und verbessert, um Veränderungen des Geschäftsumfelds und das Wachstum des Geschäftsbetriebs zu bewältigen.

1. Risiken hinsichtlich Marktpreis und Immobilienbeschaffenheit

Die Gesellschaft steuert den Preis, zu dem sie eine Immobilie erwirbt, sowohl durch interne als auch externe Prüfung vergleichbarer Transaktionen. Insbesondere ist eine Bewertung durch einen Gutachter des MAI (Member of Appraiser Institute) im Vorfeld des Erwerbs erforderlich, um zu gewährleisten, dass der ausgehandelte Preis für die Immobilie nicht das Ergebnis einer rationalen externen, unabhängigen Bewertung übersteigt.

Im Vorfeld des Immobilienerwerbs wird eine unabhängige technische Analyse durch ein professionelles Drittunternehmen durchgeführt, um die Risiken und die Nebenkosten im Zusammenhang mit der aktuellen und künftigen Beschaffenheit der Immobilie zu ermitteln. Diese Analyse ist wesentlicher Teil der Risikoübernahme des potenziellen Erwerbs.

Eine unabhängige Umweltprüfung wird im Vorfeld jedes möglichen Immobilienerwerbs durchgeführt, um die von der Immobilie ausgehenden Umweltrisiken zu ermitteln und vor dem Kauf zu minimieren.

Eine Prüfung der Eigentümerstellung an der potenziellen Immobilie wird von einer unabhängigen Agentur durchgeführt, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft das Wesen der Immobilienbeteiligung versteht und von der Existenz bestehender Rechte und Ansprüche Dritter vor dem Erwerb Kenntnis erlangt. Mit dem Erwerb wird eine Titelversicherungspolice abgeschlossen, um die Eigentümerstellung gegenüber der Gesellschaft zu garantieren.

2. Betriebsrisiken

Die Gesellschaft führt eine laufende Analyse ihres Betriebsrisikos im Hinblick auf ihre Vertragspartner durch, insbesondere Mieter, an die die Immobilien vermietet werden, und Vertragspartner, die Baumaßnahmen für die Gesellschaft an den Immobilien erbringen. Diese Analyse beinhaltet eine vorvertragliche Finanzanalyse sowie eine Bonitätsbeurteilung durch Dritte, wie etwa Dun & Bradstreet. Alle wesentlichen Bauverträge müssen den garantierten Maximalpreis beinhalten. Darüber hinaus ist erforderlich, dass der Vertrag mit einer Gewährleistung eines Dritten versehen ist, der die Interessen der Gesellschaft in dem Bauvertrag schützt.

Der Einzug von Mieten wird fortlaufend überwacht; die Überwachung erfolgt durch Dritte, die für die Gesellschaft tätig werden. Jede Immobilie hat einen eigenen Immobilienmanager, der an einen Vermögensverwalter berichtet, der wiederum an den Geschäftsführer der Gesellschaft berichtet. So wird eine redundante Übelprüfung dieser Angelegenheiten erreicht, um die sofortige Korrektur von auftretenden Problemen zu ermöglichen.

Finanzausweise auf Ebene der Immobilien werden fortlaufend gepflegt und dem Betriebsmanagement täglich zur Verfügung gestellt, was erforderlich sein kann, um einen Zugang zur finanziellen Leistungsfähigkeit der Immobilien zu haben. Jahresbudgets werden auf Ebene der Immobilien quartalsweise überprüft. Das Personal des Rechnungswesens ist unabhängig vom Betriebspersonal und die Buchführung berichtet an den Geschäftsführer der Gesellschaft.

3. Finanzrisiken

Es ist ein Grundsatz der Gesellschaft, alle variabel verzinsliche Verbindlichkeiten abzusichern, um eine Obergrenze für Fremdkapitalkosten zu schaffen, die bei den Tochtergesellschaften entstehen. Die Gesellschaft selbst geht keine Finanzverbindlichkeiten ein, da dies ausschließlich auf Ebene der Tochtergesellschaften erfolgt. Die Absicherungsverträge werden mit finanziell gut ausgestatteten Gegenparteien aufrechterhalten, die alle regulierte Handelsbanken sind und der Aufsicht der US-Notenbank (Federal Reserve Bank) sowie den US-Vorschriften zu derivativen Finanzinstrumenten unterliegen, einschließlich des Dodd Frank Acts.

Die Gesellschaft betreibt all ihre Geschäfte in einer Währung, dem US Dollar. Deshalb besteht kein Wechselkursrisiko. Im Jahresabschluss werden im Einklang mit den deutschen Vorschriften alle Angaben in EUR gemacht, dabei bleibt aber zu beachten, dass die Gesellschaft ihre Geschäfte ausschließlich in USD betreibt.

4. Sach- und Haftpflichtrisiken

Die Tochtergesellschaften versichern all ihre Immobilien durch Versicherungsunternehmen, die mit AA oder höher bewertet sind. Die Versicherungsdeckung wird quartalsweise überprüft und die Policen auf jährlicher Basis auf dem Markt neu gepreist um das beste verfügbare Preis-Leistungsverhältnis im Bereich der Immobilienversicherung zu erzielen. Sämtliche Immobilien sind versichert für den vollen Wiederbeschaffungswert, ohne Mitversicherung.

Die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften unterhalten Haftungspolicen, die die Gesellschaft vor Haftungsansprüchen von Dritten schützen, die aus dem Geschäftsbetrieb mit dem Immobilienportfolio der Gesellschaft herrühren können. Diese Deckung umfasst aktuell USD 50 Millionen. Dieser Betrag wird jährlich überprüft.

Sämtliche Immobilien werden versichert gegen Hochwasser-, Sturm- und Erdbebengefahren, wenn sie in Gebieten liegen, in denen diese Risiken als ernstzunehmend einzustufen sind.

Die Mieterlisten der Immobilien werden gesichert durch eine Mietverlustabdeckung, um den Kapitalfluss zu schützen für den Fall, dass eine Immobilie aufgrund einer physischen Gefahr außer Betrieb ist.

VI. Ergänzende Angaben nach § 24 Abs. 1 Vermögensanlagengesetz

Im Geschäftsjahr 2018 haben der General Partner der Gesellschaft sowie deren verbundene Unternehmen eine fixe Vergütung in Form einer Organisationsgebühr im Betrag von EUR 7.907.280 und einer Asset-Management-Gebühr im Betrag von EUR 1.368.513 und somit eine Gesamtsumme von EUR 9.275.793 erhalten. Die Einzelheiten zur Organisationgebühr und zur Asset-Management-Gebühr sind dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft zu entnehmen und werden im Prospekt der Gesellschaft vollständig dargestellt.

Einzig Begünstigter einer speziellen Gewinnbeteiligung ist der General Partner. Die genauen Regelungen hierzu sind im Gesellschaftsvertrag enthalten und im Verkaufsprospekt dargestellt. Im Jahr 2018 wurden keine Gewinnanteile verdient oder bezahlt.

Im Gesellschaftsvertrag ist vorgesehen, dass Unternehmen, die vom Geschäftsführer des General Partners beherrscht werden, gegenüber der Gesellschaft diverse Immobiliendienstleistungen erbringen und zu marktüblichen Preisen vergütet werden.

Die Gesellschaft hat darüber hinaus keine weiteren Vergütungen geleistet (fix oder variabel).

Entsprechenserklärung

Ich versichere nach bestem Wissen, dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Die wesentlichen Chancen und Risiken werden entsprechend beschrieben.

 

Bilanz zum 31. Dezember 2018 und 2017

Aktiva

Dieser Jahresabschluss ist im Zusammenhang mit dem beigefügten Prüfungsbericht des unabhängigen Abschlussprüfers und dem Anhang zu lesen.

Gewinn- und Verlustrechnung für die am 31. Dezember 2018 und 2017 beendeten Geschäftsjahre

Dieser Jahresabschluss ist im Zusammenhang mit dem beigefügten Prüfungsbericht des unabhängigen Abschlussprüfers und dem Anhang zu lesen.

Anhang zum Jahresabschluss 31. Dezember 2018 und 2017

1. Allgemeine Angaben

TSO-DNL Active Property II, LP wurde am 17. August 2016 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Atlanta, Georgia, USA, gegründet. Die Gesellschaft ist dort ansässig und ist beim Handelsregister Georgia unter der Nummer 16078254 registriert.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB aufgestellt. Die Gesellschaft ist ein Limited Partnership im Sinne des Georgia Revised Uniform Limited Partnership Act.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 ff. HGB. Dennoch ist sie verpflichtet, bestimmte Vorschriften von großen Kapitalgesellschaften zu erfüllen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden, soweit zulässig, größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften angewandt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach § 265 Abs. 5 HGB um zusätzliche Posten erweitert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter Anwendung des Umsatzkostenverfahrens erstellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Fremde Währungen wurden zum Kurs des jeweiligen Transaktionsstichtages umgerechnet. Aktiva und Passiva in Fremdwährung wurden zum Bilanzstichtag zum Kassamittelkurs umgerechnet.

Gezeichnetes Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Langfristige Finanzanlagen – Kapitalbeteiligungen

Die Kapitalbeteiligungen sind wie folgt:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen Forderungen für Vorauszahlungen an verbundene Unternehmen, welche unter der Kontrolle des President der Gesellschaft stehen, die zu üblichen Zinssätzen verzinst werden. Die während der zum 31. Dezember 2018 und 2017 jeweils beendeten Geschäftsjahre angefallenen Zinserträge betragen € 582.622 und € 24.332.

Forderungen gegen Anleger beinhalten Forderungen für verbindliche Zusagen, gezeichnetes Kapital einzuzahlen, jeweils zum 31. Dezember 2018 und 2017.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten angefallene Kosten im Zusammenhang mit Investitionen in im Verkaufsprospekt dargestellte Immobilien und werden als Investition in die Tochtergesellschaften behandelt, die jeweils nach dem 31. Dezember 2018 und 2017 Immobilien erwerben.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von € 106.539.966 wurde wie folgt gehalten:

Gezeichnetes Kapital

Am 31. Dezember 2018 steht gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR -0- vom General Partner und EUR 1.659.303 von den Limited Partnern aus.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Am 31. Dezember 2018 und 2017 beliefen sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf € 55.219 bzw. € 48.166. Sie sind in weniger als einem Jahr fällig.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen (Allgemeine Verwaltungskosten)

Sonstige betriebliche Aufwendungen beinhalten Aufwendungen für die Infrastruktur der Gesellschaft, Verwaltungs- und Nebenkosten. Hierbei sind Verwaltungsgebühren für die zum 31. Dezember 2018 und 2017 endenden Jahre in Höhe von € 1.368.513 bzw. € 149.107 enthalten.

Außergewöhnliche Aufwendungen

Außerordentliche Aufwendungen beinhalten angefallene Kosten im Zusammenhang mit dem Zeichnungsangebot, wie etwa a) Marketing und Beschaffung von Eigenkapital, b) Erstellung von Dokumenten und Entwicklung der Investmentstruktur, c) Gründung und Organisation der Gesellschaft, und d) Vorbereitung des Verkaufsprospekts im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag. Hierbei sind solche Kosten für die zum 31. Dezember 2018 und 2017 endenden Jahre in Höhe von € 7.907.280 bzw. € 6.627.161 enthalten.

Aufwertungsgewinne

Die Aufwertungsgewinne beruhen hauptsächlich auf Währungsumrechnungen.

5. Erklärung nach § 23 Abs. 2 Nr. 3 Vermögensanlagengesetz

Ich versichere hiermit, dass nach meinem bestem Wissen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Der Anhang enthält die Hinweise, welche die Ansätze in der Bilanz und der Gewinn-und Verlustrechnung erläuternden Hinweise.

 

Abschlussprüfungsbericht

An die Partner der

TSO-DNL Active Property II, LP

Bericht zum Jahresabschluss

Wir haben die beigefügten Bilanzen der TSO-DNL Active Property II, LP vom 31. Dezember 2018 und 2017 und die dazugehörende Gewinn- und Verlustrechnungen gemeinsam mit dem Lagebericht für die zum 31. Dezember 2018 und 2017 beendeten Geschäftsjahre sowie die dazugehörenden Erläuterungen zum Jahresabschluss geprüft. Die Abschlussprüfung wurde nach den in Deutschland anerkannten Bilanzprüfungsvorschriften durchgeführt.

Verantwortlichkeit für den Jahresabschluss

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Aufstellung und ordentliche Darstellung dieses Jahresabschlusses und Lageberichts nach den Regelungen des deutschen Handelsrechts und den ergänzenden Vorschriften des Vermögensanlagengesetzes sowie für die Verteilung von Gewinnen, Verlusten, Erträgen und Entnahmen auf die Einzelkonten der Mitglieder. Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über diesen Jahresabschluss und den Lagebericht abzugeben. Wir haben diese Prüfung gemäß den in den U.S.A. (und in der Bundesrepublik Deutschland) allgemein anerkannten Bilanzprüfungsvorschriften durchgeführt. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts beziehen mit angemessener Sicherheit erkannt werden.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen hinsichtlich der Beträge und sonstigen Angaben im Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung seiner Einschätzung des Risikos, ob der Jahresabschluss wesentliche falsche Aussagen aufgrund von Betrug oder Fehlern enthält. Bei diesen Risikobewertungen berücksichtigt der Abschlussprüfer interne Kontrollen, die für die Erstellung und angemessene Darstellung des Jahresabschlusses durch das Unternehmen relevant sind, um Prüfungsverfahren zu konzipieren, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht zu dem Zweck, eine Meinung zur Wirksamkeit der internen Kontrollen des Unternehmens zu äußern. Dementsprechend geben wir keine solche Beurteilung ab. Die Prüfung umfasst auch eine Beurteilung der Angemessenheit der gewählten Rechnungsführungsmethoden sowie der von der Geschäftsführung vorgenommenen Schätzungen bei der Abschlusserstellung und die Würdigung der Gesamtaussagen des Jahresabschlusses zusammen mit dem Lagebericht.

Wir sind der Auffassung, dass die erhaltenen Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unsere Beurteilung zu dienen.

Beurteilung

Nach unserer Beurteilung vermitteln die oben genannte Jahresabschlüsse zusammen mit dem Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TSO-DNL Active Property II, LP vom 31. Dezember 2018 und 2017 und dem Geschäftsergebnis und Kapitalfluss für die dann endenden Geschäftsjahre im Einklang mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des Vermögensanlagengesetzes.