Der Vorstand der LEG Immobilien AG („LEG„, oder die „Gesellschaft„) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Erzielung eines Bruttoemissionserlöses von ungefähr 250 Mio. Euro („Kapitalerhöhung„) und die Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro („Wandelschuldverschreibungen„) beschlossen.
Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entspricht im Nennbetrag bis zu 2,37 Mio. Euro oder bis zu 3,4 % des Grundkapitals und wird durchgeführt unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre. Der Platzierungspreis je Aktie wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll dividendenberechtigt.
Die Aktienplatzierung startet mit sofortiger Wirkung, die neuen Aktien sollen institutionellen Investoren innerhalb und außerhalb Deutschlands zum Kauf angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel am regulierten Markt zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 30. Juni 2020 einbezogen werden.
Wandelschuldverschreibungen
Die nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro sind in neue und / oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags mit einer Stückelung in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder eingezogen wurden, bei Fälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der Kupon der Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 0,20 % und 0,60 % per annum liegen und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Die Wandlungsprämie wird zwischen 35 % und 40 % über dem Referenzaktienkurs liegen, der dem Platzierungspreis aus der gleichzeitig stattfindenden Aktienplatzierung entspricht.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 30. Juni 2020 begeben und werden voraussichtlich kurz darauf in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen wird die LEG berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) jederzeit (i) an oder nach dem 21. Juli 2025 zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises entspricht oder übersteigt, oder (ii) wenn nur noch 20 % oder weniger des ursprünglichen Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika durch eine Privatplatzierung angeboten.
Mittelverwendung
Die LEG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse für die Finanzierung ihrer jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Einheiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Als Teil der Kapitalerhöhung und der Begebung von Wandelschuldverschreibungen hat sich die Gesellschaft zu einer 90-tägigen Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
