Beiersdorf AG – Verschmelzung

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Hinweis über die Verschmelzung der Produits de Beauté Logistik GmbH mit der Beiersdorf Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft beabsichtigt, durch eine Verschmelzung im Wege der Aufnahme das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Produits de Beauté Logistik GmbH mit Sitz in Baden-Baden als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der Produits de Beauté Logistik GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Produits de Beauté Logistik GmbH nicht erforderlich (vgl. § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Schließlich bedarf es aus diesem Grund auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts (vgl. § 8 Abs. 3 S. 1 2. Alt., § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG).

Mangels einer abweichenden Mehrheitsregelung in der Satzung unserer Gesellschaft können jedoch Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Produits de Beauté Logistik GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Beiersdorf Aktiengesellschaft ist entbehrlich, da sich das gesamte Stammkapital der Produits de Beauté Logistik GmbH in der Hand der Beiersdorf Aktiengesellschaft befindet (vgl. § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG).

Ab dem 1. Juni 2020 liegen in den Geschäftsräumen der Beiersdorf Aktiengesellschaft (Unnastraße 48, 20253 Hamburg) für die Dauer eines Monats (i) der Verschmelzungsvertrag sowie (ii) die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beiersdorf Aktiengesellschaft und (iii) die Jahresabschlüsse der Produits de Beauté Logistik GmbH der drei letzten Geschäftsjahre der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Produits de Beauté Logistik GmbH zur Einsicht der Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Beiersdorf Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen (auf Verlangen auch elektronisch).