Start Aktien ADLER Real Estate AG – Jahresfehlbetrag von über 15 Millionen Euro

ADLER Real Estate AG – Jahresfehlbetrag von über 15 Millionen Euro

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ADLER Real Estate AG – Jahresfehlbetrag von über 15 Millionen Euro
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Der Bilanzverlust beträgt „nur“ 3 Millionen Euro durch den Gewinnvortrag aus dem Vorjahr, der aber wiederum aus der Kapitalrücklage entstammt. Auch im Vorjahr hätte es sonst schon einen offiziellen Bilanzverlust gegeben.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BILANZ

der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, zum 31. Dezember 2019

Aktiva

In EUR 31.12.2019 31.12.2018
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte 5.996,59 5.996,59
II. Sachanlagen
1. Unbebaute Grundstücke 45.786,19 45.786,19
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.087.214,74 1.891.540,22
2.133.000,93 1.937.326,41
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 1.658.815.062,39 902.727.273,18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.059.977.149,19 943.598.566,13
3. Beteiligungen 1,50 1,50
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2,50 2,50
5. Wertpapiere des Anlagevermögens 14.453.775,00 0,00
2.733.245.990,58 1.846.325.843,31
2.735.384.988,10 1.848.269.166,31
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 85.103.429,31 72.290.223,35
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3.075.838,12 0,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände 73.659.485,29 165.864.184,65
161.838.752,72 238.154.408,00
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere 261.724.955,84 277.341.995,86
III. Guthaben bei Kreditinstituten 30.470.767,95 3.773.300,21
454.034.476,51 519.269.704,07
C. Rechnungsabgrenzungsposten 14.335.544,49 20.276.147,36
3.203.755.009,10 2.387.815.017,74

Passiva

In EUR 31.12.2019 31.12.2018
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 71.063.743,00 71.063.622,00
– bedingtes Kapital: EUR 33.388.174,00 (Vj. EUR 13.004.526,00)
Eigene Anteile -1.603.232,00 -2.583.232,00
69.460.511,00 68.480.390,00
II. Kapitalrücklagen 163.477.003,25 162.525.011,25
III. Bilanzverlust -3.105.357,37 0,00
229.832.156,88 231.005.401,25
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen 280.000,00 280.000,00
2. Sonstige Rückstellungen 8.173.868,99 3.370.641,06
8.453.868,99 3.650.641,06
C.Verbindlichkeiten
1. Anleihen 2.155.118.172,26 2.055.098.393,46
– davon konvertibel: EUR 130.245.383,00 (Vj. EUR 130.246.896,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 710.596.597,22 0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.727.261,53 1.546.222,86
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 96.351.761,70 95.616.127,28
5. Sonstige Verbindlichkeiten
– davon aus Steuern: EUR 1.584.175,84 (Vj. EUR 835.798,01) 1.675.190,52 898.231,83
2.965.468.983,23 2.153.158.975,43
3.203.755.009,10 2.387.815.017,74

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

In EUR 2019 2018
1. Umsatzerlöse 3.508.332,21 5.273.612,29
2. Sonstige betriebliche Erträge
– davon aus Währungsumrechnung: EUR 3.408,03 (Vj. EUR 3.863,81) 118.621,43 1.423.358,29
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 5.082.975,92 2.272.484,34
b) Soziale Abgaben 8.920,20 8.883,41
5.091.896,12 2.281.367,75
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 34.670.679,17 42.394.042,08
5. Erträge aus Beteiligungen
– davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 305.064,86 (Vj. EUR 56.030,82) 305.064,86 256.030,82
6. Erträge aus anderen Wertpapieren und aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
– davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 58.973.994,04 (Vj. EUR 43.599.061,84) 59.997.639,30 43.788.844,77
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
– davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) 14.667.515,65 24.876.580,81
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 408.537,70 1.485.979,81
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
– davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 958.399,26 (Vj. EUR 889.601,52) 53.805.449,71 65.903.379,07
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 -112.206,00
11. Ergebnis nach Steuern -15.379.389,25 -36.558.547,73
12. Sonstige Steuern 5.368,12 5.040,12
13. Jahresfehlbetrag -15.384.757,37 -36.563.587,85
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 0,00 12.469.682,90
15. Entnahmen aus der Kapitalrücklage 0,00 38.492.611,30
16. Veräußerung eigener Anteile (Vorjahr: Erwerb eigener Anteile) 12.279.400,00 -14.398.706,35
17. Bilanzverlust -3.105.357,37 0,00

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR), Tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro.

Bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin (nachfolgend ADLER AG), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 180360 B, handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen denen des Vorjahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Finanzanlagen, immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem zum Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit dem Nennwert oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Bilanzstichtag zuzuordnen sind, gebildet. Die Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über ihre Laufzeit.

Der Nennbetrag von erworbenen eigenen Anteilen wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mangels frei verfügbarer Rücklagen mit dem Bilanzgewinn verrechnet. In Höhe des Nennbetrags wird bei der Übertragung bzw. dem Verkauf von eigenen Aktien die Absetzung vom Grundkapital wieder rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wird bis zur Höhe des zuvor mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag wird dann in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bemessen und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in angemessenem Umfang. Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und werden nicht abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansatzsätzen ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz

für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 30,2 Prozent (Vorjahr: 30,2 Prozent). Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Zum 31. Dezember 2019 ergab sich ein Überhang an aktiven latenten Steuern aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen. Es erfolgte keine Aktivierung des Überhangs, da die steuerlichen Verlustvorträge aufgrund der mehrheitlichen Übernahme der ADLER AG durch die ADO Properties S.A. im ersten Halbjahr 2020 voraussichtlich untergehen werden (siehe Abschnitt VII. Nachtragsbericht für Details zur Übernahme).

In der Vergangenheit wurde ein Überhang an aktiven latenten Steuern in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

Die Währungsumrechnung erfolgt im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zu Stichtagskursen. Zum Bilanzstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet, wobei Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr höchstens mit dem Kurs im Zeitpunkt der Anschaffung bewertet werden.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Anlagevermögen

Die am Ende des Anhangs gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

Im Juli 2019 erwarb die ADLER AG jeweils 94,9 Prozent der Anteile an der Spree Röbellweg 2-10 Verwaltungs GmbH, Berlin, und der Spree Zweite Beteiligung Ost GmbH, Berlin. Der Kaufpreis inklusive Anschaffungsnebenkosten für die Anteile belief sich auf insgesamt TEUR 5.214. Im November 2019 hat die ADLER AG 89,99 Prozent der Anteile an der Eurohaus Frankfurt AG zu Anschaffungskosten von TEUR 31.805 erworben.

Am Ende des vierten Quartals 2019 hat die ADLER AG sämtliche Anteile an der ADO Group Ltd., Tel Aviv, zu Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten von TEUR 718.537 erworben und in diesem Zusammenhang einen Brückenkredit in Höhe von TEUR 710.000 aufgenommen.

Die ADLER AG hat ihrer Tochtergesellschaft Brack Capital Properties N.V., Amsterdam, im Geschäftsjahr 2019 ein verzinsliches Darlehen in Höhe von TEUR 44.200 gewährt. Zudem haben sich auch die Ausleihungen an die Münchener Baugesellschaft mbH um TEUR 56.407 erhöht.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 14.454 betreffen eine Anleihe, welche im Vorjahr noch unter den sonstigen Wertpapieren des Umlaufvermögens ausgewiesen wurde, weil zunächst ein kurzfristiger Verkauf vorgesehen war (TEUR 14.307). Die Anleihe hat eine Laufzeit bis August 2021.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Verwaltungsleistungen (TEUR 4.201; Vorjahr: TEUR 6.407) und Liquiditätsmanagement (TEUR 80.211; Vorjahr: TEUR 64.240). Zudem werden hier Forderungen gegen Tochtergesellschaften im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft ausgewiesen.

Die Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 3.076 (Vorjahr TEUR 0) betreffen sonstige kurzfristige Forderungen im Rahmen der laufenden Verrechnung.

In den sonstigen Vermögensgenständen enthaltene Darlehen in Höhe von TEUR 8.338 (Vorjahr: TEUR 7.382) werden aufgrund der Struktur des Geschäfts der Darlehensnehmer nicht innerhalb eines Jahres zurückgezahlt. Im Übrigen haben alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten mit TEUR 56.261 (Vorjahr: TEUR 149.878) insbesondere die Kaufpreisforderung inklusive Zinsansprüche aus dem Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017. Im Geschäftsjahr 2019 wurde ein Teil der Kaufpreisforderung in Höhe von TEUR 97.937 beglichen. Gegenläufig wurden Zinserträge auf die Forderung in Höhe von TEUR 4.319 erfasst.

Die verbleibende und besicherte Kaufpreisforderung soll im Verlauf des Jahres 2020 beglichen werden.

3. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Unter den Wertpapieren werden im Wesentlichen Forderungen aus Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 256.065 (Vorjahr: TEUR 257.375) sowie die verbliebenen Anteile an der ACCENTRO mit TEUR 5.652 (Vorjahr:TEUR 5.652) ausgewiesen. Die im Vorjahr in Höhe von TEUR 14.307 unter diesem Posten ausgewiesenen Liquiditätsanlagen, für die seinerzeit ein kurzfristiger Verkauf vorgesehen war, wurden im Berichtsjahr in die Wertpapiere des Anlagevermögens umgegliedert.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Höhe von TEUR 13.951 (Vorjahr: TEUR 20.052) das Aufgeld aus der Begebung von Anleihen und Wandelanleihen (Disagio).

5. Eigenkapital

GRUNDKAPITAL

Durch die Ausübung von Wandlungsrechten der begebenen Wandelanleihen erhöhte sich das Grundkapital geringfügig in 2019 aus dem bedingten Kapital 2015/I.

Das voll eingezahlte Grundkapital der ADLER beträgt demnach zum 31. Dezember 2019 TEUR 71.064 (Vorjahr: TEUR 71.064) und ist eingeteilt in 71.063.743 (Vorjahr: 71.063.622) stimmrechtsgleiche nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.

GENEHMIGTES KAPITAL

GENEHMIGTES KAPITAL 2017/1

Die ordentlliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2017 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2017/1 am 27. Juni 2017 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 9. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 12.500 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

GENEHMIGTES KAPITAL 2019/I

Die ordentlliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Juni 2019 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2019/1 am 17. Juni 2019 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 10. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 23.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

BEDINGTES KAPITAL

BEDINGTES KAPITAL 2015/I

Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015, letztmalig geändert durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018, ein bedingtes Kapital 2015/I in Höhe von TEUR 12.000. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 über die Erhöhung des bedingten Kapitals 2015/I wurde am 18. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der EUR 137,9 Millionen 2,5 Prozent Wandelschuldverschreibung 2016/2021 besteht das bedingte Kapital 2015/I zum 31. Dezember 2019 noch in Höhe von TEUR 11.388.

BEDINGTES KAPITAL 2019/1

Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 ein bedingtes Kapital 2019/I in Höhe von TEUR 22.000. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 über die Erhöhung des bedingten Kapitals 2019/I wurde am 17. Juni 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDEL-SCHULDVERSCHREIBUNGEN ERMÄCHTIGUNG 2015

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 22. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 7.600.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 hat die am 15. Oktober 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch eine neue, bis zum 10. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d, 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder vorherigen Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die ADLER AG hat am 16. Juni 2017 mit einem Aktienrückkaufprogramm begonnen, das zweimal ergänzt worden ist. Das Aktienrückkaufprogramm ist im März 2018 ausgelaufen. Insgesamt sind bis zum 31. Dezember 2018 2.583.232 Stückaktien erworben worden. Der Nennbetrag der erworbenen eigenen Anteile wurde offen vom Grundkapital abgesetzt, die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten wurden vom Bilanzgewinn abgezogen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde im Rahmen des Erwerbs von Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften der Kaufpreis teilweise durch die Übertragung von 980.000 eigenen Aktien geleistet, die mit EUR 14,50 je Aktie bewertet wurden. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von TEUR 980 rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von TEUR 12.279 wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag in Höhe von TEUR 951 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 140.669 (Vorjahr: TEUR 139.717), die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB beträgt TEUR 22.808 (Vorjahr: TEUR 22.808).

Die Erhöhung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB im Geschäftsjahr 2019 resultiert in Höhe von TEUR 951 aus der Veräußerung von eigenen Aktien sowie in Höhe von TEUR 1 aus der Wandlung von Wandelanleihen.

BILANZVERLUST

Der Bilanzverlust beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2019 insgesamt TEUR 3.105 (Vorjahr: TEUR 0). Aus der Veräußerung eigener Aktien verringerte sich der Bilanzverlust um TEUR 12.279. Gegenläufig dazu wirkte sich der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 15.385 aus.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 8.174 (Vorjahr: TEUR 3.371) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kosten der Konzern-/Jahresabschlussprüfung von TEUR 458 (Vorjahr: TEUR 355), für die Kosten der Hauptversammlung und den Geschäftsbericht von TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 150), für ausstehende Eingangsrechnungen von TEUR 2.227 (Vorjahr: TEUR 1.138), für ein Incentivierungsprogramm in Höhe von TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 250) sowie für weitere personalbezogene Verpflichtungen in Höhe von TEUR 4.435 (Vorjahr: TEUR 686). In den personalbezogenen Verpflichtungen enthalten ist eine Sondertantieme des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von TEUR 3.500, die im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb an der ADO Group und mittelbar der ADO Properties vom 10. Dezember 2019 sowie dem am 15. Dezember 2019 erfolgreich initiierten Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen (Business Combination) steht.

INCENTIVIERUNGSPROGRAMM („STOCK APPRECIATION RIGHTS-PROGRAMM“)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 8. Dezember 2015 die Einführung eines Incentivie- rungsprogramms in Form eines virtuellen Aktien-Wertsteigerungsrechte-Programms (sogenanntes „Stock Appreciation Rights-Programm“) beschlossen. Danach werden den jeweiligen Begünstigten durch die Gesellschaft nach Maßgabe einer Rahmenvereinbarung über die Einräumung schuldrechtlicher, virtueller Beteiligungen an der Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft sowie durch mit den Begünstigten individuell abzuschließende Einräumungsvereinbarungen sogenannte „Stock Appreciation Rights“ („SARs“) eingeräumt. Begünstigte des Stock Appreciation Rights-Programms können derzeitige oder künftige Mitarbeiter, Mitglieder des Vorstands oder Berater der Gesellschaft sein. Das Stock Appreciation Rights-Programm hat zum Bilanzstichtag ein Gesamtvolumen von 599.178 Stück Stock Appreciation Rights, wovon zum Bilanzstichtag insgesamt 113.000 (Vorjahr: 176.000) Stück Stock Appreciation Rights ausgegeben waren.

Jedes Stock Appreciation Right entspricht wirtschaftlich hinsichtlich der Partizipation am Wertsteigerungspotenzial der Gesellschaft einer Beteiligung in Höhe einer Aktie der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00. Die Gewährung der Stock Appreciation Rights setzt voraus, dass vor Eintritt des zur Erfolgsbeteiligung berechtigenden Ereignisses eine sogenannte „Erdienung“ stattfand und kein Verfall eingetreten ist. Eine Erdie- nung von einem Drittel der mit der jeweiligen Einräumungsvereinbarung eingeräumten Anzahl von Stock Appreciation Rights erfolgt erstmals mit Ablauf von einem Jahr ab dem in der Einräumungsvereinbarung genannten Stichtag. Ab dem Ablauf von einem Jahr seit dem Stichtag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Stichtag („Dreijahresfrist“) erdient sich der jeweilige Begünstigte weitere zwei Drittel der eingeräumten Stock Appreciation Rights jeweils quartalsweise in Raten in Höhe von je 1/12 der eingeräumten Stock Appreciation Rights.

Etwaige eingeräumte und noch nicht erdiente Stock Appreciation Rights verfallen ersatzlos und ohne Abfindung, wenn der jeweilige Begünstigte aus einem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft ausscheidet und nicht mehr für die Gesellschaft tätig ist.

Nach Ablauf der Dreijahresfrist richtet sich die Höhe der Erfolgsbeteiligung nach der Differenz zwischen dem in der jeweiligen Einräumungsvereinbarung festgelegten Basispreis und dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen nach der Dreijahresfrist.

Der Anspruch auf Erfolgsbeteiligung je Stock Appreciation Right ist der Höhe nach begrenzt auf das Vierfache des jeweiligen Basispreises. Den jeweiligen Begünstigten stehen maximal die gemäß Einräumungsvereinbarung gewährten Stock Appreciation Rights zu, insbesondere besteht kein Anspruch auf Ausgleich einer Verwässerung infolge von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen der Gesellschaft. Lediglich bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Gestaltungen gilt die Stückzahl der Stock Appreciation Rights ohne weitere Vereinbarung als so angepasst, dass die wirtschaftliche Auswirkung der Maßnahme in entsprechender Behandlung eines Aktionärs kompensiert wird.

Ein Rechtsanspruch der jeweiligen Begünstigten hinsichtlich der Gewährung bzw. Übertragung von Aktien der Gesellschaft besteht dabei nicht. Die Gesellschaft ist jedoch gegenüber den Begünstigten berechtigt, die Stock Appreciation Rights durch Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen zu wirtschaftlich entsprechenden Bedingungen zu ersetzen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die so erworbenen eigenen Aktien können unter anderem verwendet werden, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft sowie den Mitgliedern des Vorstands anzubieten. Die Gesellschaft hat aber gegenüber den Berechtigten klargestellt, dass sie von ihrem Wahlrecht zur Alternativincentivierung keinen Gebrauch machen möchte.

Die Einzelheiten zur Bewertung im Zusammenhang mit diesem Programm stellen sich wie folgt dar:

Bewertung zum 31.12.19 Gesamt davon Vorstand
Anzahl vollständig erdienter SAR (Stück) 83.590 83.590
Anteilig erfasste Anzahl der SAR im Aufwand (Stück) 105.739 105.739
Zeitwert je SAR (EUR) 1,17 1,17
Im Berichtsjahr erfasster Aufwand (TEUR) 65 34
Rückstellung zum Bilanzstichtag (TEUR) 124 124

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Verwaltungsleistungen (TEUR 4.119; Vorjahr: TEUR 28) sowie das Liquiditätsmanagement (TEUR 92.233; Vorjahr: TEUR 95.588).

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Restlaufzeiten
In TEUR Gesamtbetrag bis 1 Jahr 1 – 5 Jahre über 5 Jahre
1. Anleihen/Wandelanleihen 2.155.118 24.872 1.830.245 300.000
(Vorjahr) (2.055.098) (24.854) (1.430.244) (600.000)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 710.597 597 710.000 0
(Vorjahr) (0) (0) (0) (0)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.727 1.727 0 0
(Vorjahr) (1.546) (1.546) (0) (0)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 96.352 96.352 0 0
(Vorjahr) (95.616) (95.616) (0) (0)
5. Sonstige Verbindlichkeiten 1.675 1.675 0 0
(Vorjahr) (898) (898) (0) (0)
2.965.469 125.223 2.540.245 300.000
(Vorjahr) (2.153.158) (122.914) (1.430.244) (600.000)

Anleihen/ Wandelanleihen

Im April 2019 hat ADLER eine Unternehmensanleihe im Umfang von TEUR 400.000 mit einem Zinskupon von 1,50 Prozent erfolgreich bei institutionellen Investoren in Europa platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit von drei Jahren und ist im April 2022 zur Rückzahlung fällig. In diesem Zusammenhang wurde Mitte April 2019 die noch im Umfang von TEUR 300.000 (nominal) bestehende Unternehmensanleihe (2015/2020) mit einem Zinskupon von 4,75 Prozent vorzeitig gekündigt. Die Rückzahlung erfolgte im Juni 2019 zum Nennwert.

Im Juni 2016 wurde die Wandelanleihe 2016/2021 in einer Stückzahl von 10.000.000 zum Nennbetrag von EUR 13,79 pro Stück, mithin TEUR 137.900, zu einem Zinssatz von 2,5 Prozent und einer Fälligkeit im Juli 2021 begeben. ADLER gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des Ausübungszeitraums jede Anleihe in auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADLER mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungspreis belief sich zum Emissionszeitpunkt auf EUR 13,79. Zum 7. Juni 2017 wurde der Wandlungspreis auf EUR 12,5364 und aufgrund der Ausschüttung einer Dividende zum 31. August 2018 auf EUR 12,5039 angepasst. Bis zum 31. Dezember 2019 wurden insgesamt 611.882 Anleihen gewandelt, so dass noch 11.388.118 Wandelanleihen (TEUR 130.245) ausgegeben sind.

Des Weiteren sind in den Verbindlichkeiten aus Anleihen/Wandelanleihen Zinsabgrenzungen in Höhe von TEUR 24.873 (Vorjahr: TEUR 24.854) enthalten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen mit TEUR 710.000 die Aufnahme eines Brückenkredits im Geschäftsjahr 2019 zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group Ltd. sowie die darauf entfallenden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 597.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 10.000 sind durch die Verpfändung von im Finanzanlagevermögen gehaltenen Aktien besichert.

8. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Weiterbelastung von Kosten und Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften.

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In Höhe von TEUR 5.413 (Vorjahr: TEUR 12.549) sind Aufwendungen für die Emission von Anleihen enthalten. Zudem sind TEUR 11.350 für die Aufnahme des Brückenkredits, welcher für den Erwerb der ADO Group aufgenommen wurde, angefallen (Vorjahr: TEUR 9.849 im Rahmen des Erwerbs der BCP ebenfalls für die Aufnahme eines Brückenkredits).

10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens beinhalten im Wesentlichen mit TEUR 210 (Vorjahr: TEUR 1.266) eine außerplanmäßige Abschreibung auf Wertpapiere aufgrund des gesunkenen Börsenkurses. In Höhe von TEUR 198 (Vorjahr: TEUR 220) liegen Abschreibungen auf Ausleihungen vor.

11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Im Vorjahr waren in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.798 außergewöhnliche Aufwendungen für die vorzeitige Rückzahlung von TEUR 200.000 nominal der Anleihe 2015/2020 enthalten.

IV. SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

In Zusammenhang mit Kreditverträgen von Kreditinstituten mit mehreren Tochtergesellschaften der ADLER hat diese Garantien über insgesamt TEUR 8.036 zur Absicherung von Kostenüberschreitungen während der Bau-/Sanierungsphase bzw. zur Sicherung der Kapitaldienstansprüche abgegeben. Des Weiteren wurden Rangrücktritts- und Darlehensbelassungserklärungen für über Gesellschafterdarlehen eingebrachte bzw. einzubringende Eigenmittel in Höhe von insgesamt TEUR 4.723 abgegeben.

ADLER hat eine Patronatserklärung gegenüber der ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen gegenüber Gesellschaften außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 1.996. Die ADLER AG hat mit Datum vom 24. Oktober 2001 den Rangrücktritt zugunsten aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, erklärt. Sie hat sich insbesondere verpflichtet, die Forderungen gegen ihre Tochtergesellschaft so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer rechnerischen Überschuldung der Tochtergesellschaft führt.

ADLER hat eine Patronatserklärung gegenüber der Magnus Sechzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, Berlin, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen aus dem Erwerb von unbebauten Grundstücken für die Projektentwicklung jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen dieser Gesellschaft außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 0.

Die Tochtergesellschaft WESTGRUND AG hat diverse Anteile an verbundenen Unternehmen an einen fremden Dritten verkauft. Dem Erwerber der Minderheitenanteile wurde für einen Zeitraum von zehn Jahren eine jährliche Mindestausschüttung in Höhe von TEUR 380 garantiert. Sofern die jeweiligen Tochtergesellschaften der WESTGRUND AG die Garantiedividende nicht aus eigener Kraft erwirtschaften können, ist die WESTGRUND AG verpflichtet, die Differenz bis zur garantierten Mindestausschüttung aufzufüllen. Die WESTGRUND AG hat diesbezüglich einen Ausgleichsanspruch gegen ADLER. Das maximale Haftungsrisiko der ADLER beträgt zum 31. Dezember 2019 noch TEUR 3.040.

Die genannten Haftungsverhältnisse in Höhe von insgesamt TEUR 17.795 (Vorjahr: TEUR 12.950) wurden mit TEUR 5.036 (Vorjahr: TEUR 5.433) gegenüber Tochtergesellschaften abgegeben.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen ist als gering einzustufen, da die Schuldner, für die gebürgt wird bzw. für die Patronats- und Rangrücktrittserklärungen abgegeben worden sind, bisher ihren Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen sind. Eine Inanspruchnahme aus den Bürgschaften bzw. Patronats- und Rangrücktrittserklärungen ist höchst unwahrscheinlich und eine Passivierung von Verbindlichkeiten daher zum Bilanzstichtag nicht erforderlich. Derzeit liegen uns keine Erkenntnisse vor, dass sich an dieser Einschätzung etwas ändern wird.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an BCP wurde vor dem Tel Aviv District Court, Tel Aviv/Israel, von einem Minderheitsaktionär Klage erhoben. Mittels dieser Klage wird eine Benachteiligung geltend gemacht, nach der die bisherigen Mehrheitsgesellschafter Redzone Empire Holding Limited, Zypern und die drei Mitglieder des Senior Managements ihre Anteile vollständig an die ADLER verkaufen, während die übrigen Minderheitsgesellschafter der BCP im Rahmen des Special Tender Offer (STO) ihre Anteile nur in limitiertem Umfang einbringen konnten. Im Rahmen der Klage wurde ein Streitwert von NIS 78 bis 116 Millionen (entspricht zum Stichtagskurs EUR 18 bis 27 Millionen), dem Gesamtwert der betroffenen Anteile der Minderheitsgesellschafter, geltend gemacht. Zum jetzigen Zeitpunkt sind die Erfolgsaussichten der Klage noch nicht absehbar. Aus Sicht der Gesellschaft wird das Risiko allerdings als sehr gering eingeschätzt, da man sich im Rahmen des gesamten Erwerbsvorgangs umfassend anwaltlich beraten lassen hat, so dass hierfür aus Sicht von ADLER keine bilanzielle Risikovorsorge zu treffen war.

2. Mitarbeiter

Bei der ADLER AG waren in 2019 – wie im Vorjahr – mit Ausnahme des Vorstands keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Vorstand

Zu Vorständen der Gesellschaft sind bestellt:

• Tomas de Vargas Machuca, London, Kaufmann, Co-Chief Executive Officer

• Maximilian Rienecker, Berlin, Kaufmann, Co-Chief Executive Officer

• Sven-Christian Frank, Berlin, Jurist, Chief Operating Officer

Die Vorstände erhielten im Geschäftsjahr 2019 Vergütungen in Höhe von TEUR 2.069 (Vorjahr: TEUR 3.362). In der laufenden Vergütung des Vorstands sind Zahlungen in Höhe von TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 515) aus ausgeübten SARs enthalten. Zusätzlich zur laufenden Vergütung erhielt der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen des SAR-Programms insgesamt 44.338 Stück SARs mit einem durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert von EUR 1,17 je SAR. Mit Ausnahme des Rechts der Gesellschaft, die Stock Appreciation Rights anstatt einer Barvergütung durch Aktien der Gesellschaft zu ersetzen, bestehen keine Aktienoptionen zugunsten der Vorstände.

Ein Vorstandsmitglied der ADLER ist zugleich Geschäftsführer und Gesellschafter der Consortium Finance Limited, London/Vereinigtes Königreich. Im Berichtsjahr wurden an die Consortium Finance Limited insge-

samt Zahlungen in Höhe von TEUR 1.677 (Vorjahr: TEUR 2.071 inklusive Zahlungen aus ausgeübten SARs) geleistet. Diese enthalten neben der Vorstandsvergütung dieses Vorstandsmitglieds auch nicht abziehbare Vorsteuerbeträge, die Miete für die Geschäftsräume in London, erstattete Reisekosten sowie sonstige Verwaltungskosten dieser Gesellschaft. Diese Aufwendungen werden vollständig (Vorjahr: TEUR 1.613) unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Offene Verbindlichkeiten bestehen diesbezüglich nicht. ADLER hat der Consortium Finance Limited ein verzinsliches Darlehen (Zinssatz 1 Prozent p. a.) in Höhe von TEUR 400 eingeräumt, welches zum 31. Dezember 2020 zur Rückzahlung fällig wird.

Auf der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 beschlossen die Aktionäre die Inanspruchnahme der Schutzklausel des § 286 Abs. 5 HGB für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Somit unterbleibt eine individualisierte Offenlegung derVorstandsbezüge und eine Untergliederung nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten nach § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB.

4. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

• Martin Billhardt, Jurist, Vorsitzender, seit dem 20. März 2020

• Dr. Dirk Hoffmann, Jurist/ Bankkaufmann, Vorsitzender, bis zum 29. Februar 2020

• Thilo Schmid, Projektcontroller, stellvertretender Vorsitzender

• Claus Jørgensen, Kaufmann

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2019TEUR 261 (Vorjahr:TEUR 229).

5. Weitere Mandate von Aufsichtsrat und Vorstand

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, haben folgende weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Martin Billhardt

• Deutsche Rohstoff AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

• Cub Greek Energy LLC, Highlands Ranch/USA (Non-executive Board Member)

• Elster & Oil Gas LLC, Highlands Ranch/USA (Non-executive Board Member)

• Bright Rock Energy LLC, Denver/USA (Non-executive Board Member)

Dr. Dirk Hoffmann

• DTH S.à r.l., Luxembourg (Non-executive Director)

• Westgrund AG, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

• ACCENTRO Real Estate AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Thilo Schmid

• Jedox AG, Freiburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

• DTH S.à r.l., Luxembourg (Non-executive Director)

• Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart (Beirat)

• Cynora GmbH, Bruchsal (Beirat)

Claus Jorgensen

• Brack Capital Properties N. V., Amsterdam/NL (Member of the Directors‘ Board)

Die Mitglieder des Vorstands sind nicht in weiteren Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG tätig.

6. Aufstellung des Anteilsbesitzes

Gehalten Eigenkapital Ergebnis
Nr. Gesellschaft Sitz Anteil in % von Nr. (TEUR) (TEUR)
1. Verbundene Unternehmen
1 ADLER Real Estate AG (Muttergesellschaft) Berlin
2 ADLER Real Estate Service GmbH Hamburg 100,0 1 2.039 53
3 Verwaltungsgesellschaft ADLER Real Estate mbH Hamburg 100,0 1 1.151 24
4 Achte ADLER Real Estate GmbH & Co. KG Hamburg 1) 100,0 1 52 0
5 MÜBAU Real Estate GmbH Hamburg 100,0 1 3.130 267
6 ADLER Lux S.à.r.l. Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 100,0 1 -4.638 -43
7 Münchener Baugesellschaft mbH Hamburg 99,95 1 -43.780 -39.943
8 ADLER Wohnen Service GmbH Hamburg 83,3 7 -1.708 0
16,7 1
9 MBG Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Hamburg 1) 94,9 7 1 0
10 MBG Dallgow GmbH & Co. KG Hamburg 1) 100,0 7 100 0
11 MBG Großbeeren GmbH & Co. KG Hamburg 1) 100,0 7 100 0
12 MBG Trachau GmbH & Co. KG Hamburg 1) 100,0 7 100 0
13 MBG Wohnbau Verwaltungsgesellschaft mbH Hamburg 100,0 7 42 3
14 MBG Erste Vermögensverwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -707 0
15 Magnus zweite Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -28.673 0
16 Energy AcquiCo I GmbH Frankfurt am Main 100,0 15 7.142 18
17 Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -45.541 0
18 Magnus Fünfte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -28.508 -5.669
19 WBG GmbH Helmstedt 94,0 16 13.645 2.946
20 WER 1. Wohnungsgesellschaft Erfurt Rieth mbH Berlin 94,9 7 -2.005 -228
21 WER 2. Wohnungsgesellschaft Erfurt Rieth mbH Berlin 94,9 7 -1.938 -143
22 ESTAVIS 6. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 3.927 3.695
23 ESTAVIS 7. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 -73 0
24 ESTAVIS 8. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 391 167
25 ESTAVIS 9. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 1 0
26 RELDA 36. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 140 58
27 RELDA 38. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 104 0
28 RELDA 39. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 121 10
29 RELDA 45. Wohnen GmbH Berlin 94,9 32 111 0
30 RELDA Bernau Wohnen Verwaltungs GmbH Berlin 94,0 32 813 180
31 MBG Sachsen GmbH Aue 94,9 7 1.004 -665
32 Magnus-Relda Holding Vier GmbH Berlin 98,1 7 -46.386 0
33 Cato Immobilienbesitz und -verwaltungs GmbH Hamburg 94,9 15 3.226 9.343
34 Magnus Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -31.434 -4.342
35 WBR Wohnungsbau Rheinhausen GmbH Hamburg 94,9 34 40.741 -16.167
36 S.I.G. RE GmbH Hamburg 100,0 14 2.710 -180
37 Resident Baltic GmbH Berlin 94,8 36 9.659 6.425
1. Verbundene Unternehmen
38 Resident Sachsen P&K GmbH Berlin 94,8 36 -906 -216
39 Resident West GmbH Hamburg 94,8 36 -6.171 1.868
40 MBG Schwelm GmbH Hamburg 94,9 15 -2.544 0
41 MBG Lüdenscheid GmbH Hamburg 94,9 7 -565 -272
5,1 9
42 MBG Dorsten GmbH & Co. KG Hamburg 1) 94,0 15 0 -93
6,0 7
43 Alana Properties GmbH Hamburg 94,4 17 -842 168
44 Aramis Properties GmbH Hamburg 94,8 17 -3.506 -1.315
45 REO-Real Estate Opportunities GmbH Frankfurt am Main 94,81 17 -5.707 1.127
46 ROSLYN Properties GmbH Hamburg 94,8 17 16.216 11.928
47 Rostock Verwaltungs GmbH Hamburg 94,0 17 -3.038 -349
48 SEPAT PROPERTIES GmbH Hamburg 94,8 17 -761 0
49 Wallace Properties GmbH Hamburg 94,8 17 -18.208 -6.692
50 Zweite REO-Real Estate Opportunities GmbH Frankfurt am Main 94,9 17 2.980 668
51 ADLER ImmoProjekt Erste GmbH Hamburg 100,0 1 -341 -356
52 ADLER Energie Service GmbH Berlin 100,0 1 544 604
53 MountainPeak Trading Limited Nikosia/Cyprus 100,0 1 59.173 6
54 Magnus Achte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -4.213 -1.862
55 Magnus Neunte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -1.477 -440
56 ADLER Immo Invest GmbH Hamburg 100,0 1 28 -7
57 Wohnungsbaugesellschaft JADE mbH Wilhelmshaven 94,9 18 55.394 -17.268
58 JADE Immobilien Management GmbH Wilhelmshaven 100,0 57 83 0
59 ADLER Gebäude Service GmbH Berlin 100,0 7 100 0
60 Westgrund Aktiengesellschaft Berlin 96,88 1 218.119 3.724
61 Westgrund Immobilien GmbH Berlin 94,9 60 2.349 -99
62 Westgrund Immobilien II. GmbH Berlin 94,9 60 2.827 2.621
63 Westconcept GmbH Berlin 100,0 60 -278 -15
64 IMMOLETO Gesellschaft mit beschränkter Haftung Berlin 100,0 60 6.770 -3
65 ICR Idee Concept und Realisation von Immobilienvorhaben GmbH Berlin 94,9 64 1.067 353
66 HKA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Kommanditgesellschaft Berlin 100,0 65 9.567 -12
67 HKA Verwaltungsgesellschaft mbH Berlin 100,0 65 105 3
68 Westgrund Immobilien Beteiligung GmbH Berlin 100,0 60 43 1
69 Westgrund Immobilien Beteiligung II. GmbH Berlin 100,0 60 40 1
70 Westgrund Immobilien Beteiligung III. GmbH Berlin 94,9 60 14.023 428
71 Westgrund Westfalen GmbH & Co. KG Berlin 94,9 65 783 25
72 WESTGRUND Immobilien IV. GmbH Berlin 94,9 60 -388 -350
73 WESTGRUND Immobilien V. GmbH Berlin 94,0 60 4.907 3.612
74 WESTGRUND Immobilien VI. GmbH Berlin 94,9 60 -482 -500
75 Wiederaufbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Ludwigshafen am Rhein 94,8 60 2.464 0
76 TREUHAUS Hausbetreuungs-GmbH Ludwigshafen am Rhein 100,0 63 116 -25
77 WAB Hausverwaltungsgesellschaft mbH Ludwigshafen am Rhein 100,0 75 54 0
78 Westgrund Wolfsburg GmbH Berlin 94,9 60 873 -435
79 Westgrund Niedersachsen Süd GmbH Berlin 94,9 60 -2.732 -1.688
80 Westgrund Niedersachsen Nord GmbH Berlin 94,9 60 -4.041 -1.316
81 Westgrund Brandenburg GmbH Berlin 94,9 60 1.791 310
82 Westgrund VII. GmbH Berlin 94,9 60 1.136 689
83 Westgrund I. Halle GmbH Berlin 94,9 60 4.950 -1.423
84 Westgrund Halle Immobilienverwaltung GmbH Berlin 100,0 83 28 1
85 Westgrund Immobilien II. Halle GmbH & Co. KG Berlin 100,0 83 2.904 -183
86 Westgrund VIII. GmbH Berlin 94,9 60 -6.283 -167
87 RESSAP – Real Estate Service Solution Applications -GmbH Berlin 100,0 7 -52 109
88 Xammit GmbH Berlin 100,0 60 18 0
89 Magnus Zehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -820 0
90 Magnus Elfte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Hamburg 100,0 7 -899 0
91 Zweite CM Real Estate GmbH Berlin 94,9 55 -348 -127
92 Dritte CM Real Estate GmbH Berlin 94,9 55 -399 -169
93 Vierte CM Real Estate GmbH Berlin 94,9 55 -857 -425
94 TGA Immobilien Erwerb 3 GmbH Berlin 94,9 17 -684 -301
95 ADP Germany GmbH Hamburg 94,9 90 -189 -419
96 AFP II Germany GmbH Hamburg 94,9 90 -3.329 -482
97 AFP III Germany GmbH Hamburg 94,9 90 -5.206 -1.688
98 RIV Harbour West MI 1 GmbH Berlin 94,9 89 -309 -743
99 RIV Harbour East WA 1 GmbH Berlin 94,9 89 -268 -1.142
100 RIV Total MI 2 GmbH Berlin 94,9 89 892 -192
101 RIV Central WA 2 GmbH Berlin 94,9 89 -499 -752
102 RIV Square West MI 3 GmbH Berlin 94,9 89 -317 -747
103 RIV Square East WA 3 GmbH Berlin 94,9 89 -236 -1.157
104 RIV Channel MI 4 GmbH Berlin 94,9 89 -280 -426
105 RIV Kornspreicher GmbH Berlin 94,9 89 -799 -71
106 Magnus Zwölfte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 -16 -27
107 Magnus Dreizehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 -1.271 -977
108 TGA Immobilien Erwerb 10 GmbH Berlin 94,9 106 -535 -770
109 Brack Capital Properties N.V. (BCP) Amsterdam/ Niederlande 8) 69,81 1 694.644 100.919
110 Magnus Fünfzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 -37 -59
111 Magnus Sechszehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 -19 -41
112 Brack German Properties B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 109 180.794 6.095
113 Brack European Ingatlankezelö KFT Budapest/ Ungarn 8) 100,0 109 62 -16
114 Brack Capital (Düsseldorf-Rossstrasse) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 2.059 734
115 Brack Capital (Düsseldorf-Schanzenstraße) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -6 -42
116 Brack Capital (Bad Kreuznach) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 240 959
117 Brack Capital (Gelsenkirchen) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 9.944 2.101
118 Brack Capital (Neubrandenburg) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -923 117
119 Brack Capital (Ludwigsfelde) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 4.375 1.800
120 Brack Capital (Remscheid) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 414 -257
121 Brack Capital Theta B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 14.738 3.611
122 Graniak Leipzig Real Estate GmbH & Co KG Frankfurt am Main 8) 100,0 121 3.102 -107
123 BCRE Leipzig Residenz am Zoo GmbH Frankfurt am Main 8) 94,9 121 30 0
124 Brack Capital Epsilon B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 2.879 517
125 Brack Capital Delta B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 52,29 112 18.033 2.350
37,28 109
10,43 7
126 Brack Capital Alfa B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 52,29 112 12.058 1.397
37,28 109
10,43 7
127 Brack Capital (Hamburg) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 1.973 -53
128 BCP Leipzig B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 1.456 -269
129 BCRE Leipzig Wohnen Nord B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 128 47.198 16.664
130 BCRE Leipzig Wohnen Ost B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 128 16.952 5.425
131 BCRE Leipzig Wohnen West B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 128 53.375 17.917
132 Brack Capital Germany (Netherlands) XVIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 6 0
133 Brack Capital Germany (Netherlands) XXII B. V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -108 0
134 BCRE Essen Wohnen B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 133 7.348 1.171
135 BCRE Duisburg Wohnen B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 133 4.226 1.396
136 BCRE Dortmund Wohnen B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 133 8.847 1.500
137 Brack Capital Germany (Netherlands) XVII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -22 -1
138 Brack Capital Germany (Netherlands) Hedging B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -1 0
139 Brack Capital Germany (Netherlands) XLV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 235.651 18.295
140 S.I.B. Capital Future Markets Ltd. Tel Aviv/Israel 8) 100,0 139 k.A. k.A.
141 Brack Capital Labda B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -1.948 101
142 LBHQ Investments B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -391 -33
143 RealProb (Rodelheim) C.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 99,0 142 -20.711 -65
1,0 149
144 RealProb Investment Germany (Netherlands) III B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -187 -26
145 Brack Capital Germany (Netherlands) XLVII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 519 1.873
146 Brack Capital Germany (Netherlands) L B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 0 0
147 Brack Capital Germany (Netherlands) LI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -122 1.591
148 Brack Capital Germany (Netherlands) LIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 145 -39
149 Brack Capital Germany (Netherlands) LIV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 0 0
150 Brack Capital Germany (Netherlands) XLVIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -3 -1
151 Glasmacherviertel GmbH & Co. KG Düsseldorf 8) 100,0 150 -5.515 -5.514
152 Brack Capital Beta B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 84,98 112 13.485 8.907
153 Grafental Mitte B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 152 46.963 -5.885
154 Brack Capital Germany (Netherlands) XXVI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 152 30.042 1.884
155 Grafental GmbH & Co. KG Düsseldorf 8) 100,0 154 51 10.270
156 Brack Capital Germany (Netherlands) XLIX B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -106 71
157 Brack Capital Germany (Netherlands) XLVI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 1377 390
158 Brack Capital (Witten) GmbH & Co. Immobilien KG Düsseldorf 8) 100,0 157 0 235
159 Brack Capital Witten GmbH (GP) Düsseldorf 8) 100,0 157 28 1
160 Brack Capital Germany (Netherlands) XII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -17 0
161 Brack Capital Germany (Netherlands) XIX B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 10.889 3.119
162 Brack Capital Germany (Netherlands) XXI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 27.126 3.816
163 Brack Capital Germany (Netherlands) XLI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 10.414 2.269
164 Brack Capital Germany (Netherlands) XXIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 8 -2
165 Brack Capital Germany (Netherlands) XLII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 12.660 3.700
166 Brack Capital Germany (Netherlands) XLIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 17 0
167 Brack Capital Germany (Netherlands) XLIV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 18.776 4.809
168 Brack Capital Germany (Netherlands) XXX B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 25.722 3.038
169 Brack Capital (Darmstadt Goebelstrasse) GmbH Frankfurt am Main 8) 100,0 164 -39 -1
170 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 6.135 4.709
171 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 28.108 8.028
172 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVI B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 8.735 2.592
173 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 3.109 1.566
174 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVIII B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 5.845 1.384
175 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXIX B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 7.363 2.373
176 Brack Capital Germany (Netherlands) XXV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -95 -14
177 Brack Capital Wuppertal (Netherlands) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -6 0
178 Brack Capital (Wuppertal) GmbH Frankfurt am Main 8) 100,0 112 1.020 190
179 Invest Partner GmbH Frankfurt am Main 8) 94,0 178 25 0
180 Brack Capital Gelsenkirchen GmbH & Co. Immobilien KG Frankfurt am Main 8) 99,3 117 -2.171 -85
181 Brack Capital (Oberhausen) GmbH Frankfurt am Main 8) 100,0 117 22 1
182 Grafental Verwaltungs GmbH (phG) Düsseldorf 8) 100,0 160 25 0
183 Brack Capital Kaufland Sarl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 100,0 112 30.358 10.886
184 TPL Augsburg Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 15.043 1.493
185 TPL Bad Aibling Sàrl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 1.075 13
186 TPL Biberach Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 7.469 -2.394
187 TPL Borken Sàrl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 9.785 -1.903
188 TPL Geislingen Sàrl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 635 -864
189 TPL Erlangen Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 4.706 -775
190 TPL Neckersulm Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 7.637 -2.487
191 TPL Vilshofen Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 7.426 158
192 TPL Ludwigsburg Särl Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 92,0 183 8.026 166
193 Brack Capital Eta B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -148 0
194 Brack Capital Germany (Netherlands) XL B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 383 69
195 Parkblick GmbH & Co. KG Düsseldorf 8) 100,0 194 -530 -9
196 Grafental am Wald GmbH (PhG) Düsseldorf 8) 100,0 194 26 0
197 Brack Capital Germany (Netherlands) LII B.V. “Holdco BV“ Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 0 0
198 Brack Capital Patros GmbH “Holdco GmbH“ Frankfurt am Main 8) 100,0 197 11 -14
199 Brack Capital Magdeburg I GmbH Berlin 8) 94,9 198 -242 -85
200 Brack Capital Magdeburg II GmbH Berlin 8) 94,9 198 -5 -30
201 Brack Capital Magdeburg III GmbH Berlin 8) 94,9 198 -110 -112
202 Brack Capital Magdeburg IV GmbH Berlin 8) 94,9 198 24 8
203 Brack Capital Magdeburg V GmbH Berlin 8) 94,9 198 -156 -133
204 Brack Capital Magdeburg VI GmbH Berlin 8) 94,9 198 -91 -53
205 Brack Capital Halle I GmbH Berlin 8) 94,9 198 29 7
206 Brack Capital Halle II GmbH Berlin 8) 94,9 198 -55 -53
207 Brack Capital Halle III GmbH Berlin 8) 94,9 198 -11 -50
208 Brack Capital Halle IV GmbH Berlin 8) 94,9 198 -39 -72
209 Brack Capital Halle V GmbH Berlin 8) 94,9 198 -78 -72
210 Brack Capital Leipzig I GmbH Berlin 8) 94,9 198 -35 -23
211 Brack Capital Leipzig II GmbH Berlin 8) 94,9 198 -100 -73
212 Brack Capital Leipzig III GmbH Berlin 8) 94,9 198 -39 -11
213 Brack Capital Leipzig IV GmbH Berlin 8) 94,9 198 -71 -26
214 Brack Capital Leipzig V GmbH Berlin 8) 94,9 198 -83 -64
215 Brack Capital Leipzig VI GmbH Berlin 8) 94,9 198 -28 -36
216 Brack Capital Germany (Netherlands) LV B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 0 0
217 RT Facility Management GmbH & Co. KG Düsseldorf 8) 100,0 216 234 175
218 RT Facility Management (Germany) GmbH (GP) Düsseldorf 8) 100,0 217 33 1
219 BCRE Kassel I B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 89,9 112 3.355 517
10,1 7
220 Brack Objekt Kassel Hafenstrasse GmbH Frankfurt am Main 8) 94,9 219 30 0
221 Brack Capital (Kassel) GmbH & Co. Immobilien KG Frankfurt am Main 8) 100,0 219 10 346
222 RealProb Investment (Duisburg) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 100,0 112 -11.994 38
223 Magnus Siebzehnte Immobilienbesitz- und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 20 -5
224 Wasserstadt Co-Living GmbH (vormals Magnus Achtzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH) Berlin 100,0 7 22 -3
225 Magnus Neunzehnte Immobilienbesitz- und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 21 -4
226 Magnus Zwanzigste Immobilienbesitz- und Verwaltungs GmbH Berlin 100,0 7 22 -3
227 Spree Zweite Beteiligungs Ost GmbH Zossen 94,9 1 -1.944 -909
228 Spree Röbellweg 2-10 Verwaltungs GmbH Berlin 94,9 1 -2.457 -1.174
229 ADO GROUP LTD. (vormals: Li Lorgen Ltd.) Israel 9) 100,0 1 8.848.758 1.659.915
230 BCP Invest Rostock B.V. Amsterdam/ Niederlande 100,0 112 k.A. k.A.
231 BCP Invest Celle B.V. Amsterdam/ Niederlande 100,0 112 k.A. k.A.
232 BCP Invest Castrop B.V. Amsterdam/ Niederlande 100,0 112 k.A. k.A.
233 Eurohaus Frankfurt AG Berlin 89,99 1 -726 -162
234 ADO Properties S.A. Senningerberg/ Großherzogtum Luxemburg 8) 33,25 229 2.197.282 397.464
235 ADO SBI Holdings S.A. & Co. KG Berlin 7) 94,0 234 -2 -1
236 ADO Lux Finance S.ä.r.l. Senningerberg/ Großherzogtum Luxemburg 7) 100,0 234 14.585 1.863
237 ADO FC Management Unlimited Company Dublin/Irland 7) 100,0 238 731.497 16.654
238 ADO Lux-EEME S.ä.r.l. Senningerberg/ Großherzogtum Luxemburg 7) 100,0 234 0 0
239 ADO Malta Limited Valletta/Malta 7) 100,0 237 0 0
240 Berale Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -61 72
241 Tara Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 207 200
242 Maya Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 640 105
243 Pola Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -372 102
244 Wernerwerkdamm 25 Berlin Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 440 131
245 Drontheimer Straße 4 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -1.991 96
246 Adoa Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -190 59
247 Tamuril Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -411 -0
248 Mezi Grundstücks GmbH Berlin 2)10) 94,0 234 -311 -44
249 Trusk Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 812 12
250 Reshet Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 438 101
251 Ahava Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -328 44
252 Badolina Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -211 27
253 Nehederet Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 53 -11
254 Papun Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -119 122
255 Muse Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -882 -937
256 Gozal Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 370 121
257 Sababa 18. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -45 75
258 Sababa 19. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -12 14
259 Sababa 20. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -256 3
260 Sababa 21. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 15 40
261 Sababa 22. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -382 -61
262 Sababa 23. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -140 -41
263 Sababa 24. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -2.317 626
264 Sababa 25. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -86 96
265 Sababa 26. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 232 134
266 Sababa 27. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -1.528 120
267 Sababa 28. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 785 189
268 Sababa 29. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -1.196 31
269 Sababa 30. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -274 123
270 Sababa 31. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -865 -27
271 Sababa 32. Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 1.625 171
272 Yarok Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -244 101
273 Neshama Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -127 20
274 Eldalote Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -1.104 -651
275 Osher Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -77 -14
276 Tehila Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -185 15
277 Tehila 1 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -98 -38
278 Tehila 2 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 230 149
279 Anafa Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -311 -17
280 Anafa 1 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -602 14
281 Anafa 2 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -155 -14
282 Gamazi Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 82 41
283 Geut Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -348 -36
284 Nuni Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -376 522
285 Krembo Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -1.002 -189
286 Tussik Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 179 294
287 Adest Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -6.947 -283
288 Lavlav Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -462 139
289 Lavlav 1 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 355 103
290 Lavlav 2 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 606 109
291 Lavlav 3 Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 368 -102
292 ADO Immobilien Management GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.473 -738
293 Central Facility Management GmbH Berlin 7) 100,0 234 876 449
294 ADO Properties GmbH Berlin 7) 100,0 234 -4.736 -788
295 ADO Treasury GmbH Berlin 7) 100,0 234 28 3
296 CCM City Construction Management GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.699 -236
297 ADO Living GmbH Berlin 7) 100,0 234 k.A. k.A.
298 Yahel Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -37 -7
299 Bamba Grundstücks GmbH Berlin 2)10) 94,0 234 140 -70
300 Mastik Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -193 48
301 Zman Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 299 64
302 Adom Grundstücks GmbH Berlin 2)10) 94,0 234 -223 -68
303 Adon Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -279 21
304 Bombila Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -523 -170
305 Gamad Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 52 -24
306 Geshem Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -42 13
307 Stav Grundstücks GmbH Berlin 2)7) 94,0 234 -240 55
308 Yussifun Grundstücks GmbH Berlin 2)10) 94,0 234 -375 -220
309 Sheket Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.870 -1.626
310 Seret Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -512 -116
311 Melet Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.616 -361
312 Yabeshet Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.582 -966
313 Yadit Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -2.074 -992
314 Zamir Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.209 -313
315 Arafel Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -285 72
316 Sharav Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -775 -281
317 Sipur Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 73 71
318 Matok Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -1.398 -397
319 Barbur Grundstücks GmbH Berlin 7) 94,9 234 1.531 163
320 Parpar Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 914 112
321 Matok Löwenberger Straße Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 318 -203 426
322 JoySunl B.V. Amsterdam/ Niederlande 7) 60,0 234 -2.178 -1.063
323 JoySun2 B.V. Amsterdam/ Niederlande 7) 60,0 234 -181 -74
324 Joysun Nestorstraße Grundstücks GmbH Berlin 3)10) 94,0 322 449 -26
325 Joysun Florapromenade Grundstücks GmbH Berlin 3)7) 94,0 322 1.731 516
326 Joysun Cotheniusstraße Grundstücks GmbH Berlin 3)10) 94,0 322 1.980 1.488
327 Joysun Tauroggener Str. Grundstücks GmbH Berlin 3)10) 94,0 322 2.341 1.447
328 Joysun Kiehlufer Grundstücks GmbH Berlin 3)10) 94,0 322 1.829 1.566
329 Joysun Rubensstraße Grundstücks GmbH Berlin 3)10) 94,0 322 148 -21
330 Ziporim Investment GmbH Berlin 7) 50,0 331 -4 -13
50,0 332 0 0
331 Songbird 1 ApS Kopenhagen/ Dänemark 7) 60,0 234 -154 -77
332 Songbird 2 ApS Kopenhagen/ Dänemark 7) 60,0 234 -131 -69
333 Yona Investment GmbH & Co. KG Berlin 7) 100,0 331 -2.737 -702
334 Yanshuf Investment GmbH & Co. KG Berlin 7) 100,0 332 -1.080 -188
335 Yona Stettiner Straße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -152 0
336 Yona Schulstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -190 0
337 Yona Otawistraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 80 5
338 Yona Stromstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -63 8
339 Yona Gutenbergstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 93 0
340 Yona Kameruner Straße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -290 0
341 Yona Schichauweg Gru ndstücks GmbH Berlin 4) 7) 85,0 333 103 0
342 Yona Alt-Tempelhof Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 1.412 0
343 Yona Gruberzeile Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 51 0
344 Yona Schloßstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 127 0
345 Yona Lindauer Allee Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -269 0
346 Yona Nogatstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 153 16
347 Yona Bötzowstraße 55 Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 192 0
348 Yona Herbststraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 393 0
349 Yona Danziger Straße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 -136 0
350 Yona Schönstraße Grundstücks GmbH Berlin 4)7) 85,0 333 232 0
351 Yanshuf Kaiserstraße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 688 0
352 Yanshuf Binzstraße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 317 0
353 Yanshuf Antonienstraße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 670 0
354 Yanshuf Seestraße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 1.658 53
355 Yanshuf Hermannstraße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 278 0
356 Yanshuf Schmidt-Ott-Straße Grundstücks GmbH Berlin 5)7) 85,0 334 136 0
357 Hanpaka Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -317 -101
358 Hanpaka Immobilien GmbH Berlin 6)7) 94,9 357 -1.263 83
359 Jessica Properties B.V. Capelle aan den Ijssel/Niederlande 7) 94,5 234 -10.869 -954
360 Alexandra Properties B.V. Capelle aan den Ijssel/Niederlande 7) 94,4 234 -7.708 -426
361 Marbien Properties B.V. Capelle aan den Ijssel/Niederlande 7) 94,9 234 -6.431 -436
362 Meghan Properties B.V. Capelle aan den Ijssel/Niederlande 7) 94,4 234 -4.896 -406
363 Dvash 1 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -748 -211
364 Dvash 2 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -2.552 -664
365 Dvash 3 B.V. Capelle aan den Ijssel/ Niederland 7) 100,0 234 k.A. k.A.
366 Rimon Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -922 -431
367 Bosem Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -2.184 -1.408
368 Rimon Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 1.525 -115
369 5. Ostdeutschland Invest GmbH Berlin 6)7) 94,9 367 -424 0
370 8. Ostdeutschland Invest GmbH Berlin 6)7) 94,9 367 -1.180 0
371 ADO Sonnensiedlung Sarl Senningerberg/ Großherzogtum Luxemburg 6)7) 94,9 234 -2.899 -6.693
372 Dvash 21 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 364 1.768 0
373 Dvash 22 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 364 1.497 0
374 Dvash 23 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 364 2.253 0
375 Dvash 24 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 364 417 0
376 Dvash 11 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 363 782 0
377 Dvash 12 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 363 709 0
378 Dvash 13 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 363 1.585 0
379 Dvash 14 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 363 651 0
380 Horef Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -3.372 -2.096
381 HOREF Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 380 224 0
382 ADO 9110 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -2.631 -2.644
383 ADO 9160 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 382 7.392 -1.330
384 Silan Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 234 -4.538 -3.845
385 Sprengelstraße 39 GmbH Berlin 6)7) 94,0 248 -77 194
386 Scharnweberstraße 112 Verwaltungsgesellschaft mbH Berlin 6)7) 94,9 248 -246 -224
387 Kantstraße 62 Grundstücks GmbH Berlin 7) 100,0 309 -289 -310
388 ADO 9200 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 248 -280 -262
389 ADO 9210 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 248 -175 -177
390 ADO 9220 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 248 -587 -487
391 ADO 9230 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 248 -117 -141
392 ADO 9240 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 248 -6 -20
393 ADO 9250 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,0 248 -1.386 -1.549
394 ADO 9260 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -402 -493
Gehalten Eigenkapital Ergebnis
Nr. Gesellschaft Sitz Anteil in % von Nr. (TEUR) (TEUR)
1. Verbundene Unternehmen
395 ADO 9270 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,8 320 93 62
396 ADO 9280 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -241 -262
397 ADO 9290 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -189 -155
398 ADO 9300 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -148 -176
399 ADO 9310 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -58 -92
400 ADO 9320 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -45 -67
401 ADO 9330 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -101 -124
402 ADO 9340 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -67 -91
403 ADO 9350 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 320 -67 -92
404 ADO 9360 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 -447 -472
405 ADO 9370 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 404 -1.258 -980
406 ADO 9380 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -33 -44
407 ADO 9390 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -19 -2
408 ADO 9400 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -15 -20
409 ADO 9410 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -52 -52
410 ADO 9420 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -32 -44
411 ADO 9430 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 5 -11
412 ADO 9440 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -21 -30
413 ADO 9450 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -16 -29
414 ADO 9460 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -118 -138
415 ADO 9470 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 357 -76 -97
416 ADO 9480 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -12 -22
417 ADO 9490 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 357 -151 -160
418 ADO 9500 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 234 -101 -123
419 ADO 9510 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 357 -87 -78
420 ADO 9520 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -83 -28
421 ADO 9530 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 366 -6 -7
422 ADO 9540 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 19 -6
423 ADO 9550 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 -9 -31
424 ADO 9560 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 -34 -57
425 ADO 9570 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 47 1
426 ADO 9580 Holding GmbH Berlin 7) 100,0 234 k.A. k.A.
427 RVB Angerburger Allee B.V. Capelle aan den Ijssel/Niederlande 6)10) 94,0 426 53.030 2.628
428 ADO 9600 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 -53 -17
429 ADO 9610 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 -3 45
430 ADO 9620 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 -79 -89
431 ADO 9630 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 179 152
432 ADO 9640 Grundstücks GmbH Berlin 6)7) 94,9 422 16 -9
433 Glasmacherviertel Verwaltungs GmbH (phG) Düsseldorf 8) 100,0 150 27 1
434 ADLER Real Estate Assekuranzmakler GmbH & Co. KG Düsseldorf 8) 50,0 1 2 470
435 Caesar JV Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH Berlin 25,0 7 1.801 -2.157
436 AB Immobilien B.V. Amsterdam/ Niederlande 25,0 7 5.577 247
437 Tuchmacherviertel GmbH & Co. KG Aachen 8) 50,0 176 86 -10
438 Brack Capital (Chemnitz) B.V. Amsterdam/ Niederlande 8) 60,0 112 -6.127 -2.848
439 MRT (Mountleigh Roland Ernst) B.V. Rotterdam / Niederlande 50,0 1 -7.043 -176
440 Stovago B.V. Rotterdam/ Niederlande 50,0 1 -4.262 -84

1) Die Gesellschaft beabsichtigt, die Befreiungsmöglichkeit des § 264 b HGB bezüglich der Offenlegungspflichten in Anspruch zu nehmen.
2) Der restliche Anteil wird von der ADO SIB Holdings S.A. & Co KG gehalten.
3) Der restliche Anteil wird von der JoySun 2 B.V. gehalten.
4) Der restliche Anteil wird von der Yanshuf Investment GmbH & Co. KG gehalten.
5) Der restliche Anteil wir von der Yona Investment GmbH & Co. KG gehalten.
6) Der restliche Anteil wird von der A.D.O. Group Ltd. gehalten.
7) Letzter vorliegender Jahresabschluss vom 31. Dezember 2017.
8) Letzter vorliegender Jahresabschluss vom 31. Dezember 2018.
9) Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss nach IFRS; die Werte wurden dementsprechend nach IFRS für 2018 in NIS Tausend angegeben.
10) Letzter vorliegender Jahresabschluss vom 31. Dezember 2016.

7. Angaben zur Muttergesellschaft

Die ADLER AG als unmittelbare Muttergesellschaft stellt einen Konzernabschluss nach IFRS auf. Dieser wird im Bundesanzeiger offengelegt.

8. Angaben nach § 160 Abs.1 Nr. 8 AktG

Name des Aktionärs, Sitz Datum der Schwellen-
berührung
Veröffentlichungs-
datum
*Schwellen-
berührungen in %
Neue Stimmrechte gesamt Stimmrechte gesamt in% zugerechnet in % zugerechnet von
Thomas Bergander, Deutschland 30.10.2014 31.10.2014 <10 3.023.788 9,49 9,49 Bergander Invest GmbH, Deutschland, Uhlandstraße Investments GmbH, Deutschland
Bergander Invest GmbH, Deutschland 30.10.2014 31.10.2014 <10 3.023.788 9,49 9,49 Uhlandstraße Investments GmbH, Deutschland
Uhlandstraße Investments GmbH, Deutschland 30.10.2014 31.10.2014 <10 3.023.788 9,49
Pruß GmbH, Deutschland 30.10.2014 05.11.2014 <10 3.042.918 9,55
Wecken & Cie., Schweiz 03.07.2015 06.07.2015 >10,>15,>20 9.622.353 20,88
Fortitudo Capital SPC , Kaimaninseln 14.1 2.2 015 21.12.20 15 >3,>5,>10 6.361.421 13,80
British Empire Trust plc, Großbritannien 08.03.2018 13.03.2018 <3 1.670.066 2,90 2,90
Fairwater Multi-Strategy Investment ICAV, Irland 14.12.2018 20.12.2018 >10 9.625.025 14,16
Mirabella Malta Limited, Malta 14.12.2018 2 0.12.2018 >10 9.625. 025 14,16 14 ,16 Faiwater Multi-Strategy Investme nt ICAV, Irland
ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, Großbritannien 08.03.2018 09.03.2018 <3 1.678.559 2,92 2,92
Mezzanine IX Investors S.A., Luxembourg 31.12.2018 03.01.2019 <15 10.262.887 14,44 5,22 9,01 Pruß GmbH, Deutschland Forttitudo Capital SPC, Kaimaninseln
Klaus Wecken, Schweiz 31.12.2018 02.01.2019 <15 10.418.956 14,66 6,30 Wecken & Cie., Schweiz
FIL Limited, Bermuda 06.12.2019 09.12.2019 >5 3.564.676 5,02 4,77 FIL Investments International, Bermuda

* < = Schwelle unterschritten / > = Schwelle überschritten

Die ADO Properties S.A., Senningerberg/Luxemburg, hat am 15. Dezember 2019 ihre Entscheidung bekanntgegeben, den Aktionären der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Tauschangebots zu erwerben. In diesem Zusammenhang hat ADO Properties am 15. Dezember 2019 mit insgesamt zehn Einzelaktionären unwiderrufliche Verpflichtungen in Bezug auf die Annahme des Angebots abgeschlossen (26,72 Prozent de r Stimmrechte der ADLER AG). Die unter dem Irrevocable Undertaking rechtlich gebundenen Aktionäre haben sich verpflichtet, ihre Aktien spätestens am dritten Tag der Annahmefrist anzubieten. Darüber hinaus hat ADO Properties ebenfalls am 15. Dezember 2019 mit zwei Einzelaktionären teilweise widerrufliche Verpflichtungen in Bezug auf die Annahme eines öffentlichen Angebots (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen (25,48 Prozent der Stimmrechte der ADLER AG).

9. Honor ar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar betrifft mitTEUR 445 Abschlussprüfungsleistungen, andere Bestätigungsleistungen mitTEUR 137 sowie sonstigen Leistungen mit ansaktionen vorgenommene Leistungen (Erteilung von Comfort Letter sowie Prüfungen von Gewinnprognosen). Die sonstigen Leistungen umfassen die Unterstützung bei ausgewählten Bilanzierungsfragen. Von den Honoraren der Abschlussprüfungsleistungen entfallen TEUR 12 auf das Vorjahr.

10. Geschäfte mit nahestehenden Personen bzw. Unternehmen

Im Geschäftsjahr 2016 hatte ADLER ihre Tochtergesellschaft WESTGRUND veranlasst, diverse Anteile an verbundenen Unternehmen an einen fremden Dritten zu verkaufen. Der aus dieser Transaktion resultierende Nettovermögensabgang (TEUR 10.352) auf der Ebene der WESTGRUND wurde durch die ADLER ausgeglichen. Die Tochtergesellschaften der WESTGRUND hatten dem Erwerber der Minderheitenanteile für einen Zeitraum von zehn Jahren eine jährliche Mindestausschüttung in Höhe von TEUR 380 (vor Steuern) garantiert, wobei die Tochtergesellschaften der WESTGRUND diesbezüglich einen Ausgleichsanspruch gegen die ADLER haben, sofern sie selbst zur Zahlung nicht in der Lage sind.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zu 6 Prozent p. a. verzinst.

V. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Entsprechenserklärung wurde letztmalig im Dezember 2019 vom Vorstand abgegeben. Sie wird den Aktionären im Internet unter folgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

http://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/

VI. VERSICHERUNG DES VORSTANDS GEMÄSS § 264 ABS. 2 SATZ 3 HGB

Der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der ADLER Real Estate AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

VII. NACHTRAGSBERICHT

Im Dezember 2019 hat die ADO Properties S.A. mit der ADLER Real Estate AG ein Business Combination Agreement abgeschlossen und ein freiwilliges Übernahmeangebot für alle ADLER-Aktien angekündigt. Am 7. Februar 2020 hat die ADO Properties S.A bekannt gegeben, dass die Annahmefrist für das freiwillige Übernahmeangebot an die ADLER-Aktionäre nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) begonnen hat. Gemäß Angebotsunterlage lief die Angebotsfrist bis zum 6. März 2020. ADO Properties bietet für je eine ADLER-Aktie 0,4164 Aktien der ADO Properties. Am 20. Februar 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der ADLER Real Estate AG empfohlen, das Angebot der ADO Properties anzunehmen. Die Empfehlung ist einschließlich Begründung auf der Website der ADLER Real Estate AG hinterlegt. Am Ende der ersten Annahmefrist haben laut Mitteilung der ADO Properties rund 83 Prozent der ADLER Aktionäre das Angebot angenommen. Am 12. März 2020 hat die weitere Annahmefrist begonnen, die am 25. März 2020 endete. Am Ende der erweiterten Annahmefrist haben laut Mitteilung der ADO Properties fast 92 Prozent der ADLER-Aktionäre das Angebot angenommen.

Am 11. Februar 2020 ist nach den Anleihebedigungen der Wandelschuldverschreibung 2016/2021 ein Kontrollwechsel eingetreten, da an diesem Tag mehr als 50 Prozent der Aktionäre der ADLER AG (Anleiheschuldnerin) das am 7. Februar 2020 veröffentlichte Übernahmeangebot (Tauschangebot) der ADO Properties S.A. an die Aktionäre der Anleiheschuldnerin angenommen haben. Jeder Anleihegläubiger ist damit berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung von der ADLER AG zum 27. Februar 2020 (Wirksamkeitstag) die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Keiner der Anleihegläubiger hat von diesem Recht Gebrauch gemacht.

Die ADLER AG hat der ADO Group am 11. Februar 2020 ein verzinsliches Darlehen über TEUR 175.000 zur Unterstützung bei der vorzeitigen Rückzahlung ihrer Anleiheverbindlichkeiten gewährt. Die ADLER AG hat zur Refinanzierung den Brückenkredit, welcher zum Erwerb der Anteile an der ADO Group aufgenommen worden ist, entsprechend aufgestockt.

Am 17. Februar 2020 hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG, Dr. Dirk Hoffmann, mit Wirkung zum 29. Februar 2020 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats auf eigenen Wunsch niedergelegt. Dr. Hoffmann soll der neuen ADLER Gruppe beratend verbunden bleiben. Am 20. März 2020 wurde Martin Billhardt als neues Mitglied des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG gerichtlich bestellt.

Hinsichtlich der Auswirkungen des Corona-Virus verweisen wir auf unsere Ausführungen im Risiko- und Prognosebericht des zusammengefassten Lageberichts.

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der ADLER Real Estate AG haben könnten, sind zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht eingetreten.

 

Berlin, 25.März 2020

tomas de Vargas Machuca co-CEO

Maximilian Rienecker co-CEO

Sven-Christian Frank COO

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, im Geschäftsjahr 2019

In EUR Anschaffungs-/Herstellungskosten
1.1.2019 Zugänge Abgänge 31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte 5.996,59 0,00 0,00 5.996,59
II. Sachanlagen
1. Unbebaute Grundstücke 45.786,19 0,00 0,00 45.786,19
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.891.540,22 195.674,52 0,00 2.087.214,74
1.937.326,41 195.674,52 0,00 2.133.000,93
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 927.047.000,08 756.287.789,21 200.000,00 1.683.134.789,29
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 948.188.535,63 151.635.843,39 35.216.335,15 1.064.608.043,87
3. Beteiligungen 1,50 0,00 0,00 1,50
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.547.001,20 156.847,52 0,00 1.703.848,72
5. Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 14.453.775,00 0,00 14.453.775,00
1.876.782.538,41 922.534.255,12 35.416.335,15 2.763.900.458,38
1.878.725.861,41 922.729.929,64 35.416.335,15 2.766.039.455,90
In EUR Kumulierte Abschreibungen
1.1.2019 Zugänge Abgänge 31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte 0,00 0,00 0,00 0,00
II. Sachanlagen
1. Unbebaute Grundstücke 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 24.319.726,90 0,00 0,00 24.319.726,90
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 4.589.969,50 40.925,18 0,00 4.630.894,68
3. Beteiligungen 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.546.998,70 156.847,52 0,00 1.703.846,22
5. Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 0,00 0,00 0,00
30.456.695,10 197.772,70 0,00 30.654.467,80
30.456.695,10 197.772,70 0,00 30.654.467,80
In EUR Buchwerte
31.12.2019 31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte 5.996,59 5.996,59
II. Sachanlagen
1. Unbebaute Grundstücke 45.786,19 45.786,19
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.087.214,74 1.891.540,22
2.133.000,93 1.937.326,41
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 1.658.815.062,39 902.727.273,18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.059.977.149,19 943.598.566,13
3. Beteiligungen 1,50 1,50
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2,50 2,50
5. Wertpapiere des Anlagevermögens 14.453.775,00 0,00
2.733.245.990,58 1.846.325.843,31
2.735.384.988,10 1.848.269.166,31

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 2019

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS DER ADLER REAL ESTATE AG

GESCHÄFTSMODELL

ADLER ist ein führendes Wohnungsunternehmen in Deutschland mit Fokus auf bezahlbarem Wohnraum. Das Portfolio besteht hauptsächlich aus Objekten in großen und wachsenden Ballungsräumen Nord-, Ost- und Westdeutschlands sowie deren Außenbezirken und bietet im Hinblick auf Bewertungsgewinne, Leerstandsabbau und Mieterhöhung erhebliches Wertsteigerungspotenzial. Geschäftsbetrieb und Immobilienbestände der Gruppe sind sämtlich in Deutschland verortet und profitieren von der anhaltend guten Beschäftigungssituation im Allgemeinen ebenso wie von der günstigen Immobilienmarktdynamik in Deutschlands B-Städten im Besonderen. Der Wohnimmobilienbestand der Gruppe ist in den vergangenen fünf Jahren durch Akquisitionen von Einzelportfolios oder Anteilen an Immobiliengesellschaften aufgebaut worden.

Das Geschäftsmodell von ADLER ist die langfristige Vermietung von Wohnungen und die Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme. Es wird ergänzt durch ausgewählte Entwicklungsprojekte in A-Städten wie etwa der Wasserstadt Mitte in Berlin oder dem Projekt Grafental in Düsseldorf. Um die Profitabilität auf Dauer zu sichern, ergänzt oder verändert ADLER sein Wohnimmobiliengeschäft durch An- und Verkäufe, wenn sich die Gelegenheit dazu ergibt. Neu übernommene Vermögenswerte weisen meist anfangs einen höheren Leerstand auf, der nach dem Erwerb durch aktives Asset-Management abgebaut wird. Die zentralen Funktionen im Property-Management obliegen Mitarbeitern aus dem ADLER-Konzern. Dies schließt Aktivitäten des Property-, Facility- und Energie-Managements mit ein, das ADLER mittlerweile selbst über seine Tochtergesellschaften ADLER Wohnen Service GmbH, ADLER Gebäude Service GmbH und ADLER Energie Service GmbH betreibt. Das Portfolio des Teilkonzerns BCP wird von der Konzerngesellschaft RT Facility Management GmbH verwaltet.

An dieser grundsätzlichen Ausrichtung wird sich aller Voraussicht nach auch nichts ändern, wenn die ADLER Real Estate AG von der ADO Properties S.A. übernommen und Teil der neuen ADLER Real Estate Group geworden ist. Denn auch die ADO Properties verwaltet ihre Bestände in Eigenregie.

Das zur BCP gehörende Gewerbeportfolio passte nicht in das Geschäftsmodell der ADLER Real Estate AG. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 sind daher rund zwei Drittel davon in mehreren Transaktionen veräußert worden. Die restlichen Teile sollen bei entsprechenden Opportunitäten verkauft werden. Auch an dieser Ausrichtung wird sich nach Übernahme durch die ADO Properties voraussichtlich nichts ändern, da auch die ADO Properties vornehmlich Wohnimmobilien in ihrem Portfolio hält.

Wohnimmobilienportfolio

Mit Stand vom 31. Dezember 2019 hielt ADLER insgesamt 58.083 Mieteinheiten mit einer Gesamtfläche von 3,5 Millionen Quadratmetern, einem Verkehrswert von EUR 5.007,3 Millionen (einschließlich Vorräten) und einer annualisierten Nettokaltmiete (einschl. Parkplätze und sonstige Bereiche) von rund EUR 224,4 Millionen. Regionale Schwerpunkte sind Niedersachsen (18.307 Einheiten), Nordrhein-Westfalen (13.811 Einheiten) und Sachsen (9.673 Einheiten). Im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 ist das Portfolio durch Verkauf praktisch des gesamten Non-Core-Portfolios um rund 3.700 Wohneinheiten kleiner geworden. Sie waren zwar bereits Ende 2018 in zwei separaten Transaktionen veräußert worden, der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte aber erst im ersten Quartal 2019.

Das Portfolio von ADLER besteht hauptsächlich aus kleinen bis mittelgroßen Wohneinheiten. Im Durchschnitt sind die Wohnungen etwas mehr als 60 Quadratmeter groß und damit gut an die Wünsche der Zielgruppe – Mieter mit mittlerem bis niedrigem Einkommen – angepasst. Auch diese Ausrichtung hält ADLER für wirtschaftlich sinnvoll. Das Angebot wird dem seit geraumer Zeit beobachtbaren Trend gerecht, dass die Zahl der kleineren Haushalte in Deutschland stetig zunimmt. Zudem wird das Risiko von Mietausfällen bei

Mietern mit geringem Einkommen dadurch begrenzt, dass sie auf Unterstützung der Sozialkassen vertrauen dürfen, wenn sie ihre Mietschulden nicht aus eigenem Einkommen begleichen können. Nicht zuletzt fällt auf diese Kategorie von bezahlbarem Wohnraum auch das Augenmerk von Städten und Gemeinden, wenn sie Menschen mit besonderem Wohnbedarf eine feste Bleibe verschaffen wollen.

ADLER verwaltet sein Portfolio aktiv. Im Zuge der kontinuierlichen Portfoliooptimierung werden die jeweiligen Besonderheiten der Immobilien genauso bewertet wie die jeweiligen Marktdaten, um die für Investitionen, Wartung und Renovierung benötigten Mittel zu bestimmen. Auf diesem Wege soll sichergestellt werden, dass die Qualität der Wohnungen dem Marktstandard entspricht und so Vermietungsstand und Mietwachstum verbessert werden. Die wesentlichen externen Faktoren für die Asset- und Kapitalallokation sind soziodemografische Trends, erwartbare Veränderungen der Nachfrage, verschiedene Infrastrukturmaßnahmen und politische Entscheidungen. Je nach Ergebnis der Portfolioanalysen erfolgen regelmäßige Abstimmungen mit den Regionalleitern, um die operative Umsetzung der Handlungsstrategien sicherzustellen (z.B. verstärktes Marketing, wenn die Qualität des Objekts in Ordnung ist, es sich aber an einem ungünstigen Standort befindet, oder Ähnliches). Objekte, die eine niedrige Qualität aufweisen oder sich in einer nicht attraktiven Makroumgebung befinden, werden entsprechend für den Verkauf vorgesehen.

Nach Übernahme durch die ADO Properties, so die Erwartung, wird die ADLER Real Estate AG über kein selbstständiges Asset- und Portfolio-Management mehr verfügen, das Asset- und Portfolio-Management der neuen Unternehmensgruppe aber maßgeblich beeinflussen.

Akquisitionsstrategie

Nach der im Verlauf des Geschäftsjahres 2020 zu erwartenden Übernahme durch die ADO Properties wird die ADLER Real Estate AG keine eigene Akquisitionsstrategie mehr verfolgen, sondern eingebunden sein in die Entscheidungen der neuen Unternehmensgruppe. Bislang galt, dass ADLER den Bestand an Wohnimmobilien durch Zukäufe von Unternehmensanteilen sowie Einzelportfolios oder -assets ausgeweitet hat. Dabei hat ADLER bevorzugt in Wohnimmobilienportfolios mit „Core“ Marktqualität investiert, bei entsprechender Marktgelegenheit auch in „Core Plus“ Lagen mittelgroßer Städte oder in Städten wie etwa Berlin oder Leipzig, um an den Wertsteigerungen in solchen Märkten teilzuhaben.

Akquisitionen erscheinen ADLER nur dann sinnvoll, wenn die Immobilien bereits unmittelbar ab dem Zeitpunkt des Erwerbs einen positiven Cashflow abzuwerfen versprechen. Da es in den letzten beiden Jahren schwieriger geworden ist, Portfolios am Markt zu attraktiven Preisen zu erwerben, und die Kaufpreise sich den Neubaupreisen angenähert haben, hat ADLER – in Ergänzung seiner unverändert weiter bestehenden Grundausrichtung – den Bestand auch durch Projektentwicklungen, Bestandsverdichtungen oder Dachausbau bestehender Bestände erweitert. Die Zahl der Entwicklungsprojekte hat insbesondere mit der Übernahme von BCP zugenommen. Diese Mehrwert schaffenden Tätigkeiten haben dennoch stets nur einen relativ geringen, einstelligen Prozentsatz der Bilanzsumme ausgemacht.

Das gilt umso mehr, seitdem ADLER im Rahmen eines Share-Deals 75 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Ende des Geschäftsjahres 2019 verkauft hat und damit an dieser aus Sicht von ADLER größten Projektentwicklung in Düsseldorf nur noch mit einem Minderheitenanteil von 25 Prozent beteiligt ist.

Finanzierungsstrategie

Auch hier gilt: Nach der im Geschäftsjahr 2020 zu erwartenden Übernahme durch die ADO Properties wird die ADLER Real Estate AG keine eigene Finanzierungsstrategie mehr verfolgen, sondern eingebunden sein in die Entscheidungen der neuen Unternehmensgruppe.

Bei der Finanzierung der Konzernaktivitäten hielt ADLER bisher aus Überlegungen der Wirtschaftlichkeit und der Risikoabwägung ein Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital für angemessen, das zu einem für das angestrebte Investment-Grade-Rating ausreichenden Loan to Value (LTV) führt. In der Fremdfinanzierung strebte ADLER eine Fälligkeitsstruktur an, die dem langfristigen Charakter der finanzierten Vermögenswerte entspricht. Durch Rückzahlung vorhandener Verbindlichkeiten oder durch Refinanzierung bestehender Finanzierungen zu günstigeren Konditionen hat ADLER zudem die durchschnittlichen Fremdkapitalzinsen deutlich abgesenkt. Das ist 2019 durch Begebung einer Unternehmensanleihe im Umfang von EUR 400 Millionen erneut gelungen. Die Anleihe diente der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten.

ADLER hat guten Zugang sowohl zum Markt für besicherte Bankdarlehen als auch für unbesicherte Finanzierungen. Dieser doppelte Zugang senkt das Risiko der Beschaffung von Fremdmitteln erheblich – ein Risiko, das zu den größten der Branche gehört. Investoren, Kapitalmarktteilnehmer und finanzierende Banken können sich bei ihrer Einschätzung der Kreditwürdigkeit von ADLER seit Ende 2016 auf ein Rating stützen, das ADLER von der weltweit renommierten Ratingagentur Standard & Poor’s erhalten hat. Zum Ende des Berichtszeitraums lautete das Corporate Rating „BB/Stable Outlook“.

Bisweilen hängt der wirtschaftliche Erfolg auch von der eigenen Reaktionsschnelligkeit ab. Um kurzfristig auf etwaige Marktopportunitäten reagieren zu können, hält ADLER daher mit Zustimmung der Aktionäre genehmigtes und bedingtes Kapital vor, auf das jederzeit zu Akquisitionszwecken zurückgegriffen werden kann. Auch die im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme erworbenen eigenen Aktien können als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Beim Erwerb eines kleinen Portfolios ist dies 2019 auch geschehen.

STEUERUNGSSYSTEM

Finanzielle Steuerungskennzahlen

ADLER verwendet als finanzielle Hauptsteuerungsgrößen den branchentypischen EPRA Net Asset Value (EPRA NAV, um Firmenwert bereinigt und verwässert), den Funds from Operations I (FFO I) als Indikator für das am Cashflow orientierte operative Ergebnis und den Loan to Value (LTV) als Indikator für die finanzielle Stabilität.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 hat die EPRA an Stelle des NAV drei neue Kennzahlen entwickelt, den EPRA Net Reinstatement Value (NRV), den EPRA Net Tangible Assets (NTA) und den EPRA Net Disposal Value (NDV), um Veränderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa Rechnung zu tragen. ADLER wird daher ab dem Geschäftsjahr 2020 den NRV in den Fokus ihrer Berichterstattung rücken, da nennenswerte Verkaufsaktivitäten der gehaltenen Wohnimmobilien wie beim NTA und NDV regelmäßig nur in geringem Umfang relevant sind.

Als wesentliche Änderung des NRV zum heutigen NAV ist die Grunderwerbsteuer der gehaltenen Immobilien, die für Zwecke der Immobilienbewertung in Abzug gebracht wird, wieder hinzuzurechnen, da eine Veräußerung gerade nicht erwartet wird.

Nichtfinanzielle Steuerungskennzahlen

Im Rahmen des Property-Managements werden zahlreiche nichtfinanzielle Steuerungskennzahlen regelmäßig überwacht. Das gilt für das konzerneigene Property-Management ebenso wie für die wenigen externen Dienstleister, mit denen ADLER noch zusammenarbeitet. Zu diesen Kennzahlen gehören zum Beispiel die Vermietungsquote, die Zahl der Kündigungen sowie die Zahl der neuen Mietverträge, die Einhaltung zeitlicher Vorgaben bei Instandhaltungsmaßnahmen, die Erreichbarkeit der Property-Manager und Ähnliches. Weichen die Ist-Werte von den Soll-Werten nachhaltig ab, werden Maßnahmen zur Korrektur ergriffen.

Auch nichtfinanzielle Kennzahlen spielen beim Erwerb neuer Immobilienbestände eine große Rolle. Schließlich ist die potenzielle Wertentwicklung einer Immobilie unter anderem von Veränderungen in der Infrastruktur, der zu erwartenden Bevölkerungsentwicklung oder den möglichen Veränderungen am regionalen Arbeitsmarkt abhängig. Die Kenntnis oder die Einschätzung solcher Kennzahlen fließt in alle Akquisitionsentscheidungen zum Kauf einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios ein.

Weitere nichtfinanzielle Kennzahlen hat ADLER in der nichtfinanziellen Berichterstattung veröffentlicht. Diese werden allerdings nicht zum aktiven Management des Unternehmens verwendet. Der Bericht steht auf der Website des Unternehmens unter https://adler-ag.com/investor-relations/publikationen/nichtfi- nanzielle_berichterstattung/zur Verfügung.

MITARBEITER

Die ADLER Real Estate AG hat als Konzernholding drei Vorstandsmitglieder, aber keine Mitarbeiter. Die Aufgaben der zentralen Administration sowie das Bestandsmanagement erfolgen im Konzern weitgehend über die hundertprozentige Tochtergesellschaft ADLER Real Estate Service GmbH. Die Aufgaben des Asset-Managements werden von der ADLER Wohnen Service GmbH durchgeführt, das Facility-Management von der ADLER Gebäude Service GmbH und das Energie-Management von der ADLER Energie Service GmbH. Die Verwaltung der Bestände der BCP liegt in den Händen der Konzerngesellschaft RT Facility Management GmbH. Wegen der Internalisierung ehemals extern vergebener Aufgaben im Property- und Facility-Management nahm die Zahl der Mitarbeiter im ADLER-Konzern im Laufe der letzten zwölf Monate deutlich zu, von 828 Ende 2018 auf 922 Voll- und Teilzeitkräfte am Ende des Berichtszeitraums. Der überwiegende Teil der Mitarbeiter ist in den Teilgesellschaften tätig, die das konzerneigene Property-Management (291 Mitarbeiter) und das Facility-Management (401 Mitarbeiter) betreiben. BCP beschäftigte Ende Dezember 2019 insgesamt 140 Mitarbeiter, die weitestgehend ebenfalls mit operativen Aufgaben betraut sind.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Als Immobilienkonzern betreibt ADLER keine Forschung und Entwicklung im herkömmlichen Sinne. Allerdings sind laufende Marktanalysen erforderlich, um die künftige Entwicklung auf dem Wohnungsmarkt abschätzen zu können. ADLER bedient sich dazu der Einschätzungen von Maklerorganisationen, Bundesbehörden, spezialisierten Forschungsinstituten, renommierten Bewertungsunternehmen oder Research-Abteilungen von Banken. Sie werden durch eigene Erfahrungen aus der Vermietung vor Ort ergänzt. Außerdem müssen die vielfältigen Entwicklungen des Bauwesens und der Gebäudetechnik wie auch die sich wandelnden regulatorischen Anforderungen beobachtet und analysiert werden. Die aus diesen Analysen gewonnenen Erkenntnisse stellen eine wichtige Grundlage für die gesamte operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dar.

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE ENTWICKLUNG

2019 ist die Wirtschaft der Bundesrepublik Deutschland nur geringfügig gewachsen. Das Statistische Bundesamt errechnete die saison- und kalenderbereinigte Wachstumsrate des Bruttoinlandsprodukts mit 0,6 Prozent, dem schwächsten Wert seit Jahren. Die Inflationsrate erreichte im Jahresdurchschnitt moderate 1,4 Prozent, während die Zahl der Beschäftigten unter der schwachen Wirtschaftsentwicklung nicht gelitten hat und auf mehr als 45 Millionen gestiegen ist. Maßnahmen zur Anhebung der Leitzinsen durch die Europäische Zentralbank sind auch nach dem Wechsel in der Präsidentschaft der Institution weiterhin nicht in Sicht. Im Gegenteil sind bedingt durch die Coronakrise eher neuerliche Tendenzen zur Zinssenkung erkennbar.

Trotz Wachstumsabschwächung erscheinen die branchenspezifischen Rahmenbedingungen für die Immobilienbranche daher weiterhin recht positiv. Denn für ein Unternehmen wie ADLER ist vor allem die Entwicklung auf dem Mietwohnungsmarkt von Bedeutung. Der hat sich 2019 erneut als stabil erwiesen und ist weiterhin von Knappheit geprägt. Die Mieten lagen gemäß Ausweis im Index der Lebenshaltungskosten deutschlandweit im Dezember 2019 um 1,4 Prozent höher als im Vorjahr. Damit nahmen sie etwas schwächer zu als die Lebenshaltungskosten insgesamt, die im Dezember 2019 um 1,5 Prozent höher lagen als ein Jahr zuvor. 2018 hatten die Mieten noch um 1,6 Prozent zugenommen. Es sieht also so aus, als würden sich die Mietsteigerungen in Deutschland ein wenig abflachen. Allerdings verdeckt der Durchschnitt die unterschiedlichen Entwicklungen einzelner Regionen, von Stadt und Land, von Neu- und Altbau oder auch von unterschiedlichen Wohnungsgrößen. Mit ihren Immobilien ist ADLER vornehmlich in B-Lagen und am Rande von Ballungsgebieten vertreten. Solche Lagen profitieren typischerweise, wenn in den Zentren oder den A-Lagen die Mieten kräftig steigen – so wie es in den meisten Städten in Deutschland der Fall ist. Denn Mieter, die sich die steigenden Mieten nicht leisten wollen oder können, suchen dann nach Alternativen und sind häufig bereit, eine größere Entfernung zum Zentrum in Kauf zu nehmen. Außerdem berücksichtigt der Durchschnitt nicht, dass sich die Entwicklung von Neuvertragsmieten und Bestandsmieten meist deutlich unterscheidet.

Rechtliche Rahmenbedingungen

Im Januar 2019 fand eine erste Verschärfung zum „Gesetz zur Begrenzung des Mietpreiswachstums“ statt, wozu insbesondere die Auskunftspflicht des Vermieters u.a. zur Höhe der bislang gezahlten Miete sowie eine Erleichterung des Widerspruchs seitens des Mieters in Form einer einfachen Rüge zu zählen sind. Im Oktober 2019 wurden im Rahmen eines Gesetzentwurfs zusätzliche Erweiterungen vorgestellt, wie die Verlängerung der Mietpreisbremse bis zum Jahr 2025 (anstatt bislang 2020), eine rückwirkende Erstattung zu viel gezahlten Geldes (bislang erst ab dem Zeitpunkt der Rüge) sowie eine Ausdehnung des Berechnungszeitraums für die ortsübliche Vergleichsmiete von bislang vier auf sechs Jahre.

2019 haben sich die wohnrechtlichen Rahmenbedingungen in Berlin erheblich verändert. Der Berliner Senat hat beschlossen, rückwirkend zur Mitte des Jahres eine Deckelung der Mieten vorzunehmen, die dann fünf Jahre lang in Kraft bleiben soll. Allerdings ist nach wie vor umstritten, ob ein Bundesland wie Berlin eine derartige Regelung überhaupt rechtskräftig beschließen kann, weil Mietrecht Bundesrecht ist. Eine Klärung dieses Sachverhalts dürfte allerdings eine geraume Zeit dauern. Ungeachtet dessen haben viele Immobilienunternehmen angekündigt, ihre Investitionen in Berlin zunächst zurückzufahren.

Eine gewisse Unsicherheit herrscht weiterhin in Bezug auf die Auswirkungen der Grundsteuer-Reform. Die Mitte Oktober 2019 vom Bundestag verabschiedete Neufassung der Grundsteuer sieht eine Orientierung am Wert der Immobilie vor, enthält aber auch eine Öffnungsklausel für Länder, die eine wertunabhängige Bemessungsgrundlage und damit ein „Flächenmodell“ vorziehen. Da eine Übergangsphase bis Dezember 2024 vorgesehen ist, werden die mit der Neugestaltung verbundenen Umverteilungen in der Steuerlast erst dann wirksam. Das Gesamtaufkommen soll nach dem Willen des Gesetzgebers hingegen unverändert bleiben. Die Bundesregierung kann allerdings das Aufkommen der Grundsteuer nicht vollständig kontrollieren, weil Städte und Gemeinden ihre jeweiligen Hebesätze autonom festlegen.

Im Sommer 2019 hatte die Bundesregierung eine Verschärfung der Grunderwerbsteuer bei Share-Deals angekündigt, die unter anderem eine Senkung der steuerauslösenden Beteiligungsgrenze von 95 Prozent auf 90 Prozent und die Erhöhung der Haltefrist von fünf auf zehn Jahre vorsieht. Die Umsetzung kam 2019 aber noch nicht zustande und ist für die erste Jahreshälfte 2020 geplant.

Auch, aber nicht nur vor diesem Hintergrund hat ADLER im ersten Quartal 2019 entschieden, Mitglied im ZIA, dem Zentralen Immobilien Ausschuss e.V., zu werden. Damit ist das Unternehmen erstmals in einem Spitzenverband der deutschen Immobilienwirtschaft vertreten.

WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG DES KONZERNS

ADLER hat in den beiden vorangegangenen Jahren den Umbau zu einem integrierten Immobilienkonzern geschafft, der alle mieternahen Dienstleistungen aus einer Hand anbietet. 2019 galt es, die 2018 neu erworbene BCP in diese Konzernstrukturen einzubinden. Nach Veräußerung der Non-Core-Immobilien hat sich ADLER 2019 zudem intensiv der Pflege der vorhandenen Bestände gewidmet, die Investitionen in den Bestand aufgestockt und die Kommunikation mit den Mietern gestärkt. Die Gewerbeimmobilien, die von der BCP mit eingebracht worden waren, sind zu mehr als zwei Dritteln verkauft, die Refinanzierung höherverzinslicher Verbindlichkeiten mittlerweile so gut wie abgeschlossen.

Der bislang letzte Schritt zur Verringerung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals war die Begebung einer Unternehmensanleihe im Umfang von EUR 400 Millionen, die Anfang April 2019 platziert werden konnte. Sie diente ausschließlich der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten. Auf Jahresbasis gerechnet, verbessern sich dadurch die FFO I um EUR 12 Millionen, während die gewichtete Verzinsung des Fremdkapitals (WACD) auf 1,99 Prozent abnimmt.

Zuvor waren im Verlauf des ersten Quartals 2019 Nutzen und Lasten von rund 3.700 Mieteinheiten und damit praktisch des gesamten Non-Core-Portfolios übergegangen. Die Mieteinheiten waren gegen Ende des Vorjahres veräußert worden. Sie sind von zwei Joint-Venture übernommen worden, an denen ADLER mit jeweils rund einem Viertel der Gesellschafteranteile beteiligt ist.

Ende März 2019 hat zudem die Konzerngesellschaft BCP mit der Veräußerung ihres Gewerbeportfolios begonnen. In einem ersten Schritt wurden Vermögenswerte in Höhe von EUR 180,6 Millionen im Rahmen eines Anteilsverkaufs (Share-Deal) veräußert. Das entspricht rund 37 Prozent des gesamten Gewerbeportfolios. In einem zweiten Schritt wurde dann Ende Juni 2019 eine weitere Tranche mit einem Wert von EUR 141,1 Millionen im Rahmen eines Asset-Deals veräußert. Insgesamt sind damit im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 gut 72 Prozent des gesamten Bestands an Gewerbeimmobilien verkauft worden.

Mitte Juli 2019 hat ADLER einen Teil der eigenen Aktien zum Erwerb zusätzlicher Immobilien genutzt. 980.000 eigene Aktien wurden zu einem Verrechnungswert von EUR 14,50 transferiert und dienten damit zur teilweisen Zahlung des Kaufpreises von EUR 20,3 Millionen für ein kleines Portfolio in Berlin und Potsdam mit einem erheblichen Entwicklungspotenzial.

Im September 2019 hat ADLER eine Vereinbarung getroffen, die israelische ADO Group für EUR 708 Millionen als Erwerbspreis zuzüglich Anschaffungskosten von EUR 10,3 Millionen zu erwerben. Die ADO Group wiederum hält gut ein Drittel der Aktien an der in Luxemburg notierten ADO Properties. Die Übernahme wurde im Dezember 2019 erfolgreich abgeschlossen.

Im September hat ADLER über die Konzerntochter BCP eine Vereinbarung zum Verkauf eines Entwicklungsprojekts in Düsseldorf mit einem vereinbarten Wert des Immobilienvermögens von insgesamt EUR 375 Millionen abgeschlossen, wobei BCP eine Minderheitsbeteiligung von 25 Prozent und das Management dieses Projekts behalten wird.

Im Dezember 2019 schloss ADO Properties mit ADLER ein Business Combination Agreement und kündigte ein freiwilliges Übernahmeangebot für alle ADLER-Aktien an. Die Übernahme von 52 Prozent der Anteile ist bereits durch unwiderrufliche Vereinbarungen mit Großaktionären von ADLER gesichert. Im Business Combination Agreement ist unter anderem vereinbart, dass die neu entstehende Gruppe unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren soll, dass Maximilian Rienecker Co-CEO der neu zu schaffenden Unternehmensgruppe wird und Sven-Christian Frank als COO für das operative Geschäft verantwortlich sein soll. Tomas de Vargas Machuca, Co-CEO der ADLER Real Estate AG, soll stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der in Luxemburg beheimateten Gesellschaft werden.

3. ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

VORBEMERKUNG

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 10. Dezember 2019 hat ADLER beherrschenden Einfluss über die ADO Group und damit auch mittelbar aufgrund des eigenen Stimmrechtsanteils im Vergleich zu den anderen Aktionären und der Besetzung des Verwaltungsrats über die ADO Properties S.A. erlangt. Die Erstkonsolidierung erfolgte aus Vereinfachungs- und Wesentlichkeitsüberlegungen auf den 31. Dezember 2019. Da ADLER in der ersten Hälfte des Jahres 2020 seinen beherrschenden Einfluss über die ADO Properties aufgrund der Kapitalmaßnahme der ADO Properties mit resultierender Anteilsverwässerung von ADLER wieder verlieren wird, liegt nach IFRS 5 ein aufgegebener Geschäftsbereich vor. Die Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties werden unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten bzw. Schulden ausgewiesen. In der Konzerngesamtergebnisrechnung wird in den jeweiligen Positionen nur der fortgeführte Geschäftsbereich dargestellt, während der aufgegebene Geschäftsbereich aggregiert in einer Summe als Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenem Geschäftsbereich gezeigt wird. Hinsichtlich der Konzernkapitalflussrechnung wird für die Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit jeweils danach getrennt, in welcher Höhe sie auf den fortgeführten und auf den aufgegebenen Geschäftsbereich entfallen.

Gleichzeitig stellt ADLER Pro-forma-Angaben für die Vermögenslage für das Geschäftsjahr 2019 zur Verfügung (31.12.2019 angepasst). Dabei wird unterstellt, dass die ADO Properties keinen aufgegebenen Geschäftsbereich darstellt, sodass die betreffenden Vermögenswerte und Schulden nicht unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten bzw. Schulden ausgewiesen werden (siehe auch Darstellung im Konzernanhang unter 4.2).

Zu Beginn des zweiten Quartals 2018 hatte ADLER die Akquisition von knapp 70 Prozent der Anteile an der BCP abgeschlossen und die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften seit diesem Zeitpunkt vollkonsolidiert. Hierfür war zunächst ein eigenes Segment geschaffen worden, das die wirtschaftliche Entwicklung dieses Teilkonzerns in vergleichbarer Weise nachzeichnet, da die BCP zunächst eigenständig überwacht und gesteuert wurde. Mit Abschluss der Kaufpreisallokation und der erstmaligen Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts wurde die BCP in das Segment Bestand integriert.

Mit Wirkung zum 30. November 2017 (Datum des Closing) hatte ADLER seinen beherrschenden Einfluss über die ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, (ACCENTRO) und ihre Tochtergesellschaften durch den Verkauf des überwiegenden Teils der Anteile verloren. Damit hatte ADLER gleichzeitig den Geschäftsbereich bzw. das Segment Handel aufgegeben. Die verbliebene Beteiligung an der ACCENTRO wurde daher unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Die Entscheidung zur Veräußerung der verbliebenen Beteiligung an der ACCENTRO wurde am Ende des Berichtsjahres jedoch widerrufen, sodass eine Umgliederung in die Anteile an assoziierten Unternehmen erfolgt ist. Der Ausweis im Vorjahresvergleichszeitraum wurde entsprechend in der Konzernbilanz, Konzerngesamtergebnisrechnung und in der Konzernkapitalflussrechnung sowie im Konzernanhang angepasst.

ERTRAGSLAGE

ADLER erzielt ihre Erträge fast ausschließlich aus der Bewirtschaftung ihrer Bestandsimmobilien. Darauf ist das Geschäftsmodell ausgelegt und fokussiert.

In Mio. EUR 2019 2018
Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung 370,3 349,6
– davon Nettomieteinnahmen 248,7 238,4
Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung -151,0 -145,9
Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung 219,3 203,7
Erträge aus der Veräußerung von Immobilien 533,8 75,1
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien -533,3 -67,0
Ergebnis aus d er Veräußerung von Im mobilien 0,5 8,1
Personalkosten -47,1 -35,1
Sonstige betrie bliche Erträge 8,4 8,9
S onstige betriebliche Aufwendunge n -69,0 -66,3
E rgebnis a us de r Bewertung von Investment Properties 362,6 465,1
Abschr eibungen und Wertmind erungen -5,7 -1,6
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) 469,0 582,8
Finanzergebnis -110,7 -131,2
Ergebnis aus at-equity bewerteten assoziierten Unternehmen -1,3 3,2
Ergebnis vor Steuern (EBT) 357,0 454,7
Ertragsteuern -81,2 -122,6
Konzernergebnis aus fortgeführtem Geschäftsbereich 275,8 332,1
Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenem Geschäftsbereich 1) 92,0 0,3
Konzernergebnis 367,8 332,4

1) Konzernergebnis 2019 des aufgegebenen Geschäftsbereichs ADO Properties

Ergebnis aus Immobilienbewirtschaftung gesteigert

Im Geschäftsjahr 2019 erreichten die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung EUR 370,3 Millionen. Das waren 5,9 Prozent mehr als im Vorjahr (EUR 349,6 Millionen). Die Nettomieteinnahmen machten 2019 EUR 248,7 Millionen aus und lagen damit um 4,3 Prozent über dem vergleichbaren Vorjahreswert (EUR 238,4 Millionen). Der Anstieg der Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung und der Nettomieteinnahmen ist auch darauf zurückzuführen, dass die BCP erst ab dem Erwerbszeitpunkt im April 2018 konsolidiert wurde, während sie 2019 seit Jahresbeginn zu den Erträgen beitrug. Dabei hat die BCP im Geschäftsjahr 2019 Erträge aus Immobilienbewirtschaftung in Höhe von EUR 99,7 Millionen (2018: EUR 79,8 Millionen) und Nettomieteinnahmen in Höhe von EUR 73,8 Millionen (2018: EUR 59,4 Millionen) erzielt. Gemindert wurden die Erträge hingegen dadurch, dass die rund 3.700 Mieteinheiten des Non-Core-Portfolios im Verlauf des ersten Quartals 2019 wirksam auf die Erwerber übergangen sind und seitdem nicht mehr zu den Mieteinnahmen beitragen. Dasselbe gilt für Gewerbeportfolios der BCP, die zu gut zwei Dritteln in mehreren Tranchen im Verlauf des Jahres 2019 veräußert wurden.

Ein positiver Effekt auf die Erträge und Nettomieteinnahmen ergab sich wiederum dadurch, dass die wohnungswirtschaftlichen Leistungsdaten weiter verbessert werden konnten.

So lag die kontrahierte Miete/Quadratmeter/Monat am Ende des Berichtszeitraums durchschnittlich bei EUR 5,60 und damit um EUR 0,11 über dem vergleichbaren Vorjahreswert (2018: EUR 5,49).

Der Leerstand erreichte Ende 2019 5,4 Prozent. Das waren 0,6 Prozentpunkte weniger als ein Jahr zuvor (6,0 Prozent).

Die Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung setzen sich aus den umlagefähigen und nicht umlagefähigen Betriebskosten und den Aufwendungen für die Instandhaltung zusammen. Sie haben 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 3,5 Prozent auf EUR 151,0 Millionen zugenommen. Die Zunahme geht im Wesentlichen darauf zurück, dass die BCP 2018 erst ab dem zweiten Quartal, 2019 hingegen vom Beginn des Jahres an in den Abschluss einbezogen war.

Nach Abzug der Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung ergab sich 2019 ein Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von EUR 219,3 Millionen, 7,7 Prozent mehr als im vergleichbaren Zeitraum des Vorjahres (EUR 203,7 Millionen).

Portfoliobereinigung mit geringer Auswirkung auf das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien

Der in mehreren Tranchen erfolgte Verkauf von gut zwei Dritteln des Gewerbeportfolios der BCP führte zu einem Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien, das insgesamt mit EUR 0,5 Millionen leicht positiv ausfiel (2018: EUR 8,1 Millionen).

Bewertungsgewinne erneut hoch, aber geringer als im Vorjahr

Mit EUR 362,6 Millionen fiel das Ergebnis aus der Bewertung der Investment Properties 2019 erneut positiv aus. Hier schlagen sich die operativen Verbesserungen genauso nieder wie Veränderungen in den Marktverhältnissen oder der Umstand, dass eine zu veräußernde Projektentwicklung der BCP in Düsseldorf zu ihrem Veräußerungswert bewertet wurde. Entsprechend nahm auch der Beitrag der BCP zum Ergebnis aus der Bewertung der Investment Properties von EUR 91,6 Millionen im Vorjahr auf EUR 228,5 Millionen im Berichtsjahr zu. Gleichwohl lag das Ergebnis aus der Bewertung der Investment Properties deutlich niedriger als im Vorjahr (2018: EUR 465,1 Millionen).

Die Bewertung der Immobilien wird, sofern nicht der Veräußerungswert maßgeblich ist, ausschließlich von unabhängigen externen Gutachtern vorgenommen, die auf diese Tätigkeit spezialisiert sind und darin auch langjährige Erfahrung haben. Das Ergebnis aus der Bewertung der Investment Properties ist nicht zahlungswirksam und wird in der Berechnung der Funds from Operations nicht berücksichtigt.

Personalaufwand nimmt mit Personalbedarf zu

Der Personalaufwand machte im Geschäftsjahr 2019 EUR 47,1 Millionen aus. 2018 hatte er EUR 35,1 Millionen betragen. Ein Großteil der Zunahme geht auch hier darauf zurück, dass BCP im ersten Quartal 2018 noch nicht Teil des ADLER-Konzerns war. Die Zunahme der Personalaufwendungen hängt aber auch damit zusammen, dass ADLER im Zuge der Neuausrichtung zu einem integrierten Immobilienkonzern Aufgaben von externen Drittleistern abgezogen und neu geschaffenen oder personell verstärkten Bereichen innerhalb des Konzerns übertragen hat. Als Folge davon beschäftigte der Konzern am 31. Dezember 2019 insgesamt 922 Mitarbeiter, 94 mehr als ein Jahr zuvor.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich 2019 auf EUR 69,0 Millionen (2018: EUR 66,3 Millionen). Sie enthalten die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, Aufwendungen für den EDV-Bedarf, Rechts- und Beratungskosten, die Wertberichtigungen von Forderungen und die Ausgaben für die Öffentlichkeitsarbeit. Die Zunahme beruht unter anderem darauf, dass die Ausgaben für EDV-Leistungen und einmalige Aufwendungen 2019 deutlich höher ausgefallen sind als im Jahr zuvor.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erreichten im Geschäftsjahr 2019 EUR 8,4 Millionen und blieben damit hinter dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum leicht zurück (EUR 8,9 Millionen).

EBIT wegen rückläufiger Bewertungsgewinne geringer

Nach Berücksichtigung aller nichtfinanziellen Aufwendungen ergab sich für das Geschäftsjahr 2019 ein Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) in Höhe von EUR 469,0 Millionen. Im Vergleich zum Vorjahr (EUR 582,8 Millionen) entspricht das einer Verringerung von 19,5 Prozent, die sich im Wesentlichen durch den Rückgang der Bewertungsgewinne erklärt. Das EBIT der BCP geht hier mit EUR 269,9 Millionen (2018: EUR 137,4 Millionen) ein, wobei die Steigerung wesentlich auf die hohen Bewertungsgewinne aus dem zur Veräußerung bestimmten Entwicklungsprojekt in Düsseldorf zurückzuführen ist.

Finanzergebnis verbessert

Das Finanzergebnis erreichte 2019 ein Minus von EUR 110,7 Millionen und fiel damit erheblich besser aus als im Vorjahr (minus EUR 131,2 Millionen). Im Vorjahr waren in deutlich höherem Umfang einmalige Aufwendungen wie Vorfälligkeitsentschädigungen, Refinanzierungs- und Bereitstellungsaufwendungen oder Transaktionskosten angefallen.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) betrug 2019 EUR 357,0 Millionen, im Vorjahr hatte es EUR 454,7 Millionen ausgemacht. EUR 235,4 Millionen (2018: EUR 137,6 Millionen) davon brachte die BCP ein.

2019 ergab sich ein Ertragsteueraufwand in Höhe von EUR 81,2 Millionen, deutlich weniger als der im Vorjahr, welcher mit EUR 122,6 Millionen angefallen war. Mit EUR 63,5 Millionen gehen 78,2 Prozent dabei auf latente, nicht zahlungswirksame Steueraufwendungen zurück, laufende Ertragsteuern machten mit EUR 17,8 Millionen lediglich 21,8 Prozent des Steueraufwands aus.

Das Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen belief sich 2019 auf EUR 275,8 Millionen (2018: EUR 332,1 Millionen). Aus den aufgegebenen Geschäftsbereichen, die ausschließlich die ADO Properties umfassen, resultierte ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von EUR 92,0 Millionen, das ausschließlich auf Bewertungsgewinne zurückzuführen ist. Damit erreichte das Konzernergebnis EUR 367,8 Millionen (2018: EUR 332,4 Millionen), wovon EUR 238,3 Millionen auf die Aktionäre des Mutterunternehmens entfielen (2018: EUR 265,6 Millionen).

Segmentberichterstattung

In der Segmentberichterstattung hat ADLER bislang nach den Segmenten Bestand, BCP und Sonstiges unterschieden. Dabei wurde die im April 2018 mehrheitlich erworbene BCP entsprechend der internen Berichterstattung an den Vorstand zunächst als eigenständiges Segment dargestellt. Mit Abschluss der Kaufpreisallokation und der erstmaligen Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts wurde die BCP in das Segment Bestand integriert. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden entsprechend angepasst. Die verbliebene Beteiligung an der ACCENTRO wurde aus den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten in die nach der At-Equity-Methode bilanzierten Unternehmensanteile umgegliedert, da die Entscheidung zur Veräußerung am Ende des Berichtsjahres widerrufen wurde.

Die im Dezember 2019 erworbene ADO Properties stellt nach IFRS 5 einen aufgegebenen Geschäftsbereich dar und wird daher in der Segmentberichterstattung nicht dargestellt.

Im Segment Bestand sind insbesondere alle Portfolios von ADLER enthalten, aus deren Vermietung ADLER dauerhafte Mieteinnahmen erzielen will. In den Mieteinnahmen und in den mit dem Vermietungsgeschäft verbundenen Aufwendungen spiegeln sich die Aktivitäten des konzerneigenen Asset- und Property-Managements wider, welches die im Bestand gehaltenen Wohneinheiten technisch und kaufmännisch verwaltet. In diesem Segment enthalten sind zudem die Aufwendungen für Handwerks- und Hausmeistertätigkeiten, die durch das konzerninterne Facility-Management erbracht werden. In geringem Umfang sind auch die zur Veräußerung vorgesehenen Gewerbeimmobilien der BCP sowie Projektentwicklungen enthalten, welche an konzernfremde Dritte verkauft werden und die nach Fertigstellung dementsprechend nicht in den Bestand übernommen werden sollen.

In der Spalte Sonstiges werden übrige Konzernaktivitäten erfasst, die kein eigenständiges Segment darstellen. Hier ist im Wesentlichen der Altbestand an Entwicklungsprojekten enthalten, der sich seit Neuausrichtung des Konzerns 2014 noch in der Restabwicklung befindet.

Der folgenden Tabelle kann die Zuordnung der Erträge, des operativen und finanziellen Aufwands und der Ergebnisse auf die Segmente entnommen werden.

ADLER-Konzern Bestand Sonstiges Konzern
In Mio. EUR 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung und aus der Veräußerung von Immobilien 904,0 424,5 0,2 0,2 904,2 424,7
– davon Vermietung 370,2 349,4 0,2 0,2 370,4 349,6
– davon Verkäufe 533,8 75,1 0,0 0,0 533,8 75,1
Wertänderung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 362,6 465,1 0,0 0,0 362,6 465,1
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) 468,8 582,7 0,2 0,1 469,0 582,8
Ergebnis aus nach der At-Equity-Methode bilanzierten Unternehmensanteilen -1,3 3,2 0,0 0,0 -1,3 3,2
Finanzergebnis -110,8 -131,3 0,1 0,1 -110,7 -131,2
Ergebnis vor Steuern (EBT) 356,7 454,6 0,3 0,1 357,0 454,7

Funds from Operations (FFO) kräftig gewachsen

Wie in der Immobilienbranche üblich, verwendet ADLER die Funds from Operations (FFO) als wesentliche, am Cashflow orientierte Kennzahl zur Einschätzung der Profitabilität des operativen Geschäfts. Die FFO stehen dabei für die Leistungsfähigkeit des Geschäftsfelds der Vermietung von Immobilien.

Zur Ermittlung der FFO wird zunächst, wie in der folgenden Übersicht dokumentiert, das Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Wertberichtigungen sowie dem Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties (EBITDA IFRS) berechnet und um Einmal- und Sondereffekte bereinigt (bereinigtes EBITDA). Die vorgenommenen Bereinigungen beinhalten periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende und betriebsatypische sowie nicht zahlungswirksame Sachverhalte. Dies umfasst insbesondere die Optimierung bestehender bzw. die Entwicklung neuer Geschäftsfelder und Geschäftsprozesse, Akquisitionskosten bzw.

Integrationskosten im Rahmen von Erwerben, Aufwendungen für Refinanzierungen und Kapitalmaßnahmen sowie weitere Einmaleffekte wie Abfindungen und Wertberichtigungen auf Forderungen. Von diesem bereinigten EBITDA wird dann der Zinsaufwand, der mit dem operativen Geschäft in direktem Zusammenhang steht (Zinsaufwand FFO), ebenso abgezogen wie das Ergebnis aus dem Verkauf von Immobilien und die laufenden Ertragsteuerzahlungen. Hinzugefügt werden diejenigen Investitionen, die substanzwahrenden Charakter haben, aber nicht aktiviert worden sind.

In Mio. EUR 2019 2018
Konzernergebnis 367,8 332,4
davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 275,8 332,1
+ Finanzergebnis 18,7 131,2
davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 110,7 131,2
+ Ertragsteuern 81,2 122,6
davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 81,2 122,6
+ Abschreibungen 5,7 1,6
davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 5,7 1,6
– Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties 362,6 465,1
davon aus fortgeführtem Geschäft sbereich 362,6 465,1
– E rgebnis aus at-equity bewe rteten assoziierten U nternehmen -1,3 3,5
davon aus fortgeführtem Geschäft sbereich -1,3 3,2
EBITDA IFRS (fortgeführter und aufgegebener Geschäf tsbereich) 112,1 119,3
+/- Einmal- und Sondereffekte 57,5 46,1
Bereinigtes EBITDA 169,6 165,4
– Zinsaufwand FFO 66,2 71,1
– laufende Ertragsteuern 1,8 2,2
+ sub stanzwahr ende In vestitionen 2,0 0,0
– Ergebnis vor Steuern und Zinsen aus Immobilienverkäufen, aufgegebenen Geschäftsbereichen u nd Anteilen von Minde rheiten 19,3 18,0
FFOI 84,4 74,2
Zahl der Aktien, unverwässert 1) 69.460.511 68.480.390
FFO I je Aktie (unverwässert) 1,22 1,08
Zahl der Aktien, verwässert 2) 79.879.195 78.899.195
FFO I je Aktie (verwässert) 1,06 0,94

1) Anzahl der Aktien zum Stichtag von 69.460.511 (Vorjahr: 68.480.390)
2) Zuzüglich der angenommenen Wandlung der Wandelanleihen, sofern sie bereits wandelbar sind, von 10.418.684 (Vorjahr: 10.418.805)

Das EBITDA IFRS verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der Erstanwendung von IFRS 16 Leasing (siehe Darstellung im Konzernanhang unter 2.2) um EUR 2,9 Millionen.

Die Sonder- und Einmaleffekte setzen sich wie folgt zusammen:

Einmal- und Sondereffekte
In Mio. EUR 2019 2018
Nicht zahlungswirksame Aufwendungen/Erträge und Sonderzahlungen 26,0 19,3
Akquisitions-, Integrations- bzw. Veräußerungskosten 25,8 15,2
Optimierung Geschäftsmodell, Reorganisationskosten 5,7 11,6
Summe Einmal- und Sondereffekte 57,5 46,1

Der Zinsaufwand FFO ergibt sich wie folgt:

Zinsaufwand FFO
In Mio. EUR 2019 2018
Finanzerträge 102,2 16,7
Finanzaufwendungen -120,9 -147,9
Finanzergebnis (fortgeführter und aufgegebener Geschäftsbereich) -18,7 -131,2
Anpassungen
Zinsaufwendungen Immobilienverkäufe 0,0 0,0
Vorfälligkeitsentschädigungen und Bereitstellungskosten 11,1 42,9
Effekte aus der Bewertung originärer Finanzinstrumente 15,8 16,2
Sonstige Effekte -74,4 1,0
Zinsaufwand FFO -66,2 -71,1

Im Berichtszeitraum wurden insbesondere Bewertungserträge von Finanzinstrumenten der ADO Properties (EUR 92,0 Millionen), Währungsverluste (EUR 10,9 Millionen) und Abschreibungen auf Finanzanlagen (EUR 2,2 Millionen) im Rahmen der sonstigen Effekte bereinigt.

Gemäß dieser Rechnung ergaben sich im Geschäftsjahr 2019 FFO in Höhe von EUR 84,4 Millionen, EUR 10,2 Millionen oder 13,8 Prozent mehr als im Vorjahr ( EUR 74,2 Millionen). BCP trug dazu mit EUR 25,6 Million en (201 8: EUR 22,6 M illionen) bei.

Je Aktie errechneten sic h auf unverwässerter Basis zum 31. Dezember 2019 FFO in Höhe von EUR 1,22. Auf verwässerter Basis (ausgegebene Aktien abzüglich eigener Anteile zuzüglich der Aktien, die aus der angenommenen Wandlung der ausstehenden Wandelanleihen entstehen können, sofern sie bereits wandelbar sind) ergaben sich FFO in Höhe von EUR 1,06.

VERMÖGENSLAGE

In Mio. EUR 31.12.2019 In % der Bilanzsumme 31.12.2019 angepasst 1) In % der Bilanzsumme 1) 31.12.2018 In % der Bilanzsumme
Langfristige Vermögenswerte 5.288,7 49,5 9.215,4 86,3 5.220,8 89,1
– davon Investment Properties 4.920,0 46,1 8.544,5 80,0 4.989,1 85,2
Kurzfristige Vermögenswerte 554,4 5,2 1.036,8 9,7 437,6 7,5
-davon Vorräte 87,3 0,8 126,6 1,2 88,1 1,5
– davon Zahlungsmittel 237,4 2,2 625,0 5,9 77,7 1,3
Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte 4.838,6 45,3 429,5 4,0 198,2 3,4
Aktiva 10.681,7 100,0 10.681,7 100,0 5.856,6 100,0
Eigenkapital 3.547,9 33,2 3.547,9 33,2 1.579,6 27,0
– davon Grundkapital 71,1 0,7 71,1 0,7 68,5 1,2
– davon Kapitalrücklage 309,3 2,9 309,3 2,9 309,2 5,3
– davon Bilanzgewinn 1.093,5 10,2 1.093,5 10,2 842,9 14,4
– davon nicht beherrschende Gesellschafter 2.102,0 19,7 2.102,0 19,7 362,2 6,2
Langfristige Verbindlichkeiten 4.928,5 46,1 6.518,3 61,0 3.972, 0 67,8
– davon Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen 122,2 1,1 215,8 2,0 117,5 2,0
– davon Verbindlichkeiten aus Anleihen 2.327,8 21,8 2.729,8 25,6 1.961,1 33,5
– davon Verbindlichke iten gegenüber Kredit instituten 2.002,1 18,7 2.731,8 25,6 1.476,2 25,2
Kurzfristige Verbindlichkeiten 377,9 3,6 487,9 4,6 304,5 5,2
– davon Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 157,7 1,5 198,2 1,9 142,4 2,4
Zur Veräußerung gehaltene Verbindlichkeiten 1.827,4 17,1 127,6 1,2 0,5 0,0
Passiva 10.681,7 100,0 10.681,7 100,0 5.856,6 100,0

1) Pro-forma-Konzernbilanz zur Darstellung der ADO Properties bei Annahme des Ausweises als fortgeführter Geschäftsbereich (siehe Darstellung im Konzernanhang unter 4.2), ungeprüft

Durch den Erwerb der ADO Group zum Jahresende 2019 und deren Vollkonsolidierung zum 31. Dezember 2019 hat sich die Bilanzsumme nahezu verdoppelt. Zum Berichtszeitpunkt wies ADLER Vermögenswerte in Höhe von insgesamt EUR 10.681,7 Millionen aus, 82,4 Prozent mehr als zum Ende des Vorjahres (EUR 5.856,6 Millionen). Im Folgenden werden sowohl der IFRS-Ausweis als auch die Pro-forma-Berechnung kommentiert, in der unterstellt wird, dass die ADO Properties keinen aufgegebenen Geschäftsbereich darstellt.

Investment Properties kräftig gestiegen

Durch die Akquisition der ADO Group haben in der angepassten Berechnung die Investment Properties von EUR 4.989,1 Millionen auf EUR 8.544,5 Millionen zugenommen. Der Zuwachs geht ausschließlich auf den Erwerb der ADO Group zurück. ADLER im IFRS-Ausweis hat hingegen einen leichten Rückgang zu verzeichnen, weil im Verlauf des Jahres rund zwei Drittel des Gewerbeportfolios veräußert worden sind und ein

Entwicklungsprojekt der BCP in Düsseldorf in die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte umgegliedert worden ist. Dem standen der Erwerb eines kleinen Portfolios von 72 Mieteinheiten in Berlin und Potsdam, eines Grundstücks für die Projektentwicklung in Schönefeld, Bewertungsgewinne, Modernisierungsinvestitionen und Investitionen in im Bau befindliche Projektentwicklungsimmobilien gegenüber, sodass sich per Saldo ein Rückgang von 1,4 Prozent auf EUR 4.920,0 Millionen ergab.

Im ersten Quartal 2019 ist der Übergang der Verfügungsgewalt über die Mieteinheiten des Non-Core-Portfolios erfolgt. Nach Eingang von Teilzahlungen weist ADLER zum Bilanzstichtag langfristige Forderungen gegen die Erwerber in Höhe von EUR 71,9 Millionen aus. Die betreffenden Immobilien, welche zum 31. Dezember 2018 unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen worden waren, sind in Höhe von EUR 179,2 Millionen im ersten Quartal 2019 abgegangen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte machten zum Bilanzstichtag in der angepassten Rechnung EUR 1.036,8 Millionen aus, EUR 599,2 Millionen mehr als zu Jahresbeginn. Auch hier geht der Zuwachs überwiegend auf den Erwerb der ADO Group zurück. ADLER im IFRS-Ausweis verzeichnete einen Zuwachs von 26,7 Prozent auf EUR 554,4 Millionen, der überwiegend auf die Zunahme der Zahlungsmittel zurückging. Die kurzfristigen Vermögenswerte enthielten im Umfang von EUR 56,3 Millionen Restforderungen gegenüber dem Erwerber der Anteile an der ACCENTRO, die ADLER bereits Ende 2017 veräußert hatte, deren Bezahlung aber im gegenseitigen Einverständnis mehrfach aufgeschoben worden war. Im Juli 2019 hatte der Erwerber eine weitere Teilzahlung in Höhe von EUR 95,0 Millionen geleistet. Zudem hat ADLER im Wege des abgekürzten Zahlungswegs eine dem Käufer zustehende Dividende in Höhe von EUR 2,9 Millionen vereinnahmt. Die Restforderungen sollen nunmehr im Geschäftsjahr 2020 beglichen werden. Die Forderungen sind mit einem marktüblichen Zinssatz versehen und besichert.

Der Zahlungsmittelbestand erreichte am 31. Dezember 2019 EUR 625,0 Millionen in der angepassten Rechnung und EUR 237,4 Millionen bei ADLER im IFRS-Ausweis.

Die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte enthalten zum Jahresende 2019 in der angepassten Rechnung im Wesentlichen verbliebene Einheiten aus dem Verkauf der zweiten Tranche der Gewerbeimmobilien der BCP, deren Übertragung so bald wie möglich abgeschlossen werden soll, und das zur Veräußerung vorgesehene Entwicklungsprojekt der BCP in Düsseldorf.

In der Bilanz von ADLER im IFRS-Ausweis machen die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte EUR 4.838,6 Millionen aus, da hier zusätzlich die Vermögenswerte der ADO Properties erfasst sind.

Eigenkapital und Eigenkapitalquote nehmen deutlich zu

Das Eigenkapital betrug Ende Dezember 2019 EUR 3.547,9 Millionen. Die Zunahme gegenüber dem Stand vom Ende des Vorjahres (EUR 1.579,6 Millionen) geht im Wesentlichen auf die Konsolidierung der ADO Group und vor allem auf hierdurch erfasste Minderheitenanteile zurück, aber auch auf das positive Konzernergebnis und darauf, dass beim Ankauf eines kleinen Immobilienportfolios mit 72 Mieteinheiten Mitte des Jahres insgesamt 980.000 eigene Aktien mit einem Kurs von EUR 14,50 je Aktie als Transaktionswährung verwendet wurden. Die Eigenkapitalquote erreichte 33,2 Prozent, was einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr um 6,2 Prozentpunkte entspricht. Außerdem wurden Anteile von nicht beherrschenden Gesellschaftern an mehreren Tochtergesellschaften der BCP im Wert von EUR 89,9 Millionen erworben.

Verbindlichkeiten nehmen mit Akquisition der ADO Group zu

Die langfristigen Verbindlichkeiten machten zum Jahresende 2019 in der angepassten Rechnung EUR 6.518,3 Millionen aus und nahmen damit um EUR 64,1 Prozent zu. Der überwiegende Teil des Zuwachses geht wiederum auf die Konsolidierung der ADO Group zurück. Bei ADLER im IFRS-Ausweis ergab sich eine Zunahme um 24,1 Prozent auf EUR 4.928,5 Millionen. Darin schlägt sich zudem eine tendenzielle Veränderung der Finanzierungsstruktur hin zu kapitalmarktorientierten Instrumenten nieder, denn die Verbindlichkeiten aus Anleihen nahmen zu, während die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten tilgungsbedingt rückläufig waren. Gegenläufig dazu hat sich allerdings die Aufnahme eines Brückenkredits zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group ausgewirkt. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten lagen Ende 2019 in der angepassten Rechnung mit EUR 487,9 Millionen ebenfalls über dem Wert vom Jahresende 2018 (EUR 304,5 Millionen).

Bei ADLER im IFRS-Ausweis gingen die Veränderung der Verbindlichkeiten auf mehrere, teils gegenläufige Effekte zurück. Die mit der Veräußerung der ersten Tranche der Gewerbeimmobilien der BCP verbundenen Verbindlichkeiten sind im Rahmen des vereinbarten Share-Deals abgegangen. Außerdem war im Zusammenhang mit dem Verkauf der Non-Core-Immobilien ein Teil der auf diesen Immobilien lastenden Schulden bereits im ersten Quartal zurückgezahlt worden. Zugleich war eine bereits im Vorjahr erhaltene Anzahlung für die Non-Core-Immobilien mit den Kaufpreisforderungen zum Zeitpunkt des Nutzen- und Lastenübergangs der Immobilien verrechnet worden. Gegenläufig zu den zuvor dargestellten Effekten hat sich ausgewirkt, dass der Aufnahme von EUR 400 Millionen im Rahmen der Unternehmensanleihe 2019/2022 nur die vorzeitige Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2015/2020 in Höhe von EUR 300 Millionen gegenüberstand. Außerdem wurden langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aufgrund der anstehenden Rückzahlungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Verkauf der zweiten Tranche des Gewerbeportfolios der BCP im Rahmen eines Asset-Deals, in die kurzfristigen Verbindlichkeiten umgegliedert. Im Zusammenhang mit dem zu veräußernden Entwicklungsprojekt der BCP stehende Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden in die zur Veräußerung gehaltenen Schulden umgegliedert, da es sich um einen Share-Deal handelt.

Die zur Veräußerung gehaltenen Verbindlichkeiten beliefen sich zum Jahresende 2019 in der angepassten Rechnung auf EUR 127,6 Millionen. Im Vorjahr hatten sie lediglich EUR 0,5 Millionen betragen. Hier schlägt sich der Verkauf des Enwicklungsprojekts der BCP nieder. ADLER im IFRS-Ausweis weist hingegen zur Veräußerung gehaltene Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.827,4 Millionen aus, da sich hier die Verbindlichkeiten der ADO Properties zusätzlich niederschlagen.

Die bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten machten am Ende 2019 in angepasster Rechnung EUR 4.852,4 Millionen und bei ADLER im IFRS-Ausweis EUR 3.974,1 Millionen aus. Sie haben sich damit gegenüber dem Vorjahr (EUR 3.237,5 Millionen) deutlich erhöht.

Loan-to-Value (LTV) verringert

ADLER errechnet den LTV – wie in der Branche üblich – als das Verhältnis der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten bereinigt um die Zahlungsmittel, die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte, ausgewählte Finanzinstrumente, Kaufpreisforderungen und Anzahlungen abzüglich zur Veräußerung gehaltener Schulden) zum gesamten Immobilienvermögen der ADLER. Unter der Annahme, dass die zum Berichtszeitpunkt ausstehenden Wandelschuldverschreibu ngen in Aktien gewandelt werden, machte der LTV Ende Dezember 2019 in angepasster Rechnung 51,4 Prozent aus, 10,0 Prozentpunkte weniger als am Jahres ende 2018. Für ADLER im IFRS-Ausweis ergab sich sogar ein noch besserer Wert von 49,4 Prozent.

In Mio. EUR 31.12.2019 31.12.2019 angepasst2 31.12.2018
Wandelanleihen 124,2 217,8 119,3
+ Anleihen 2.429,5 2.831,5 2.001,4
+ Bankverbindlichkeiten 2.159,8 2.930,1 1.618,6
– Zahlungsmittel 237,4 625,0 77,7
= Nettofinanz verbindlichkeiten 4.47 6,1 5.354,4 3.661,6
– Zur Veräußerung bestimmte lang fristige Vermögenswerte, Finanzinstrumente, Kaufpreisforderungen und Anzahlungen abzgl. zur Veräußerung gehaltener Schulden 1) 502,0 502,0 424,1
= Bereinigte Nettofinanzverbindlichkeiten 3.974,1 4.852,4 3.237,5
Investment Properties 4.920,0 8.544,5 4.989,1
+ Vorräte 87,3 126,6 88,1
+ Sachanlagen Immobilienbewirtschaftung und Anzahlungen auf Immobilien 25,3 31,6 2,5
+ Beteiligungen an Immobiliengesellschaften 59,1 321,3 3,0
+ Nettovermögenswerte ADO Properties (aufgegebener Geschäftsbereich)3) 2.709,3
= Immobilienvermögen 7.801,0 9.024,0 5.082,7
LTV inklusive Wandelschuldverschreibungen in % 50,9 53,8 63,7
LTV exklusive Wandelschuldverschreibungen in % 49,4 51,4 61,4

1 Kaufpreisforderungen inkl. Verzinsung aus der Veräußerung der ACCENTRO in Höhe von EUR 56,3 Mio. (Vorjahr: EUR 149,9 Mio.); zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte ohne ADO Properties in Höhe von EUR 429,5 Mio. (Vorjahr: EUR 198,2 Mio.); zum beizulegenden Zeitwert bewertete Eigenkapitalinstrumente in Höhe von EUR 6,5 Mio. (Vorjahr: EUR 37,0 Mio.) und Schuldinstrumente in Höhe von EUR 14,7 Mio. (Vorjahr: EUR 14,6 Mio.); Forderungen/Ausleihungen/Darlehen an Immobiliengesellschaften in Höhe von EUR 122,5 Mio. (Vorjahr: EUR 24,9 Mio.) sowie zur Veräußerung gehaltene Schulden ohne ADO Properties in Höhe von EUR 127,6 Mio. (Vorjahr: 0,5 Mio.)
2) Auf Basis der Pro-forma-Konzernbilanz zur Darstellung der ADO Properties bei Annahme des Ausweises als fortgeführter Geschäftsbereich (siehe Darstellung im Konzernanhang unter 4.2), ungeprüft
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte EUR 4.409,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.) abzüglich zur Veräußerung bestimmte Schulden EUR 1.699,8 Mio (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) der ADO Properties

Im Geschäftsjahr 2019 hat ADLER verschiedene Refinanzierungsmaßnahmen umgesetzt, die wesentliche davon im zweiten Quartal, als die Unternehmensanleihe 2015/2020, die sich mit 4,75 Prozent verzinste, vollständig und ohne Vorfälligkeitsentschädigungen durch eine neue Unternehmensanleihe mit einem Kupon von 1,5 Prozent abgelöst wurde. Dadurch sind die durchschnittlichen Kapitalkosten auf alle Verbindlichkeiten des ADLER-Konzerns (WACD = Weighted Average Cost of Debt) im Jahresverlauf ohne Berücksichtigung der konsolidierten ADO Group von 2,23 Prozent auf 2,05 Prozent gesunken: Unter Berücksichtigung der Finanzierungsbedingungen der ADO Group ergab sich eine WACD von 1,99 Prozent.

Net Asset Value (EPRA NAV) nimmt weiter zu

Der um den Goodwill bereinigte, voll verwässerte Net Asset Value (EPRA NAV) hat gemäß den Berechnungsvorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA) Ende 2019 in der angepassten Rechnung EUR 2.283,6 Millionen erreicht. Er ist damit gegenüber dem Wert vom Jahresende 2018 (EUR 1.639,0 Millionen) deutlich angestiegen. Aber auch ADLER im IFRS-Ausweis hat eine beträchtliche Steigerung auf EUR 1.925,4 Millionen zu verzeichnen.

Bezogen auf die zum Stichtag ausgegebenen bestehenden Aktien abzüglich eigener Anteile betrug der verwässerte und bereinigte EPRA NAV pro Aktie am 31. Dezember 2019 in der angepassten Rechnung EUR 28,59 und bei ADLER im IFRS-Ausweis EUR 24,10 (31. Dezember 2018: EUR 20,77).

31.12.2019
In Mio. EUR 31.12.2019 angepasst 4 31.12.2018
Eigenkapital 3.547,9 3.547,9 1.579,6
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter -2.102,0 -2.102,0 -362,2
Eigen kapital der ADLER-Akt ionäre 1.445,9 1.445,9 1.217,4
Verbindlichkeiten für latente Steuern auf Investment Properties 517,1 871,0 465,1
Firmenwert aus latenten Steuern aus Investment Properties 1 0,0 0,0 0,0
Wertdifferenzen zwischen Markt- und Bu chwerten von Vorratsi mmobilien 6,3 6,3 5,3
Zeitwert der deriv ativen Finanzinstrume nte 4,7 10,9 6,3
Latente Steuern auf derivative Finanzinst rumente -1,4 -3,3 -1,9
EP RA NAV1 1.972,5 2.330,7 1 .692,3
Firmenwert, w elcher aus Synergien resultiert 1) -169,4 -169,4 -170,8
Bereinigter EPRA NAV 1.803,1 2.161,3 1.521,5
Verwässerter EPRA NAV1 2.094,8 2.453,0 1.809,8
Bereinigter verwässerter EPRA NAV 1.925,4 2.283,6 1.639,0
Anzahl der Aktien, unverwässert 2 69.460.511 69.460.511 68.480.390
EPRA NAV je Aktie (unverwässert) in EUR 1) 28,40 33,55 24,71
Anzahl der Aktien, verwässert 3) 79.879.195 79.879.195 78.899.195
EPRA NAV je Aktie (verwässert) in EUR 1) 26,22 30,71 22,94
Bereinigter EPRA NAV je Aktie (verwässert) in EUR 24,10 28,59 20,77

1) Ausweis inkl. Vorjahr angepasst, da die Kaufpreisallokation der BCP abgeschlossen ist; der Firmenwert resultiert vollständig aus Synergien
2) Anzahl der Aktien zum Stichtag von 69.460.511 (Vorjahr: 68.480.390)
3) Zuzüglich der angenommenen Wandlung der übrigen Wandelanleihen, sofern sie bereits wandelbar sind, von 10.418.684 (Vorjahr: 10.418.805)
4) Auf Basis der Pro-forma-Konzernbilanz zur Darstellung der ADO Properties als nicht aufgegebenen Geschäftsbereich (siehe Darstellung im Konzernanhang unter 4.2), ungeprüft

FINANZLAGE

In Mio. EUR 2019 2018
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 94,4 131,0
– davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 94,4 131,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -146,9 -609,1
– davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 107,3 -609,1
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 600,0 187,8
– davon aus fortgeführtem Geschäftsbereich 600,0 187,8
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 547,4 -290,3
Nicht zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds -0,1 -0,3
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 77,7 368,2
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 625,0 77,7

2019 erreichte der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit EUR 94,4 Millionen. Im Vorjahr hatte er EUR 131,0 Millionen ausgemacht.

Aus der Investitionstätigkeit ergab sich 2019 ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 146,9 Millionen, der mit EUR 254,2 Millionen im Wesentlichen auf den Erwerb von Finanzanlagen durch die ADO Properties (Beteiligung an der Consus) sowie mit EUR 200,7 Millionen auf Investitionen in den Immobilienbestand (Investment Properties) zurückzuführen ist. Gegenläufig haben sich mit EUR 67,0 Millionen der Erwerb der ADO Group inkl. der ADO Properties (die erworbenen Nettozahlungsmittel überstiegen den Kaufpreis), mit EUR 170,7 Millionen die Veräußerungen des Non-Core-Portfolios und der Gewerbeimmobilien der BCP, die Vereinnahmung einer weiteren Kaufpreiszahlung sowie einer Dividende für die Anteile an der ACCENTRO in Höhe von EUR 97,9 ausgewirkt.

Aus der Finanzierungstätigkeit resultierte 2019 ein Mittelzufluss in Höhe von EUR 600,0 Millionen. Der Mittelzufluss ist im Wesentlichen bedingt durch die Begebung der Unternehmensanleihe 2019/2022 in Höhe von EUR 400,0 Millionen (nominal) sowie die Aufnahme des Brückenkredits zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group. Gegenläufig haben sich insbesondere der Erwerb der Anteile von nicht beherrschenden Gesellschaftern an mehreren Tochtergesellschaften der BCP zu einem Kaufpreis von EUR 90,8 Millionen sowie die vorzeitige Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2015/2020 in Höhe von EUR 300,0 Millionen (nominal) ausgewirkt.

Am 31. Dezember 2019 verfügte der ADLER-Konzern über einen Finanzmittelfonds in Höhe von EUR 237,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 77,7 Millionen) sowie inklusive der ADO Properties von EUR 625,0 Millionen.

Der Konzern war jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNS

Der Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns werden aufgrund der Weiterentwicklung der bestehenden Immobilienportfolios, der erfolgreich in die Wege geleiteten Neuausrichtung des Konzerns, der sich stetig verbessernden Finanzierungsstruktur und der langfristig gesicherten Finanzierung als positiv eingeschätzt. Die Voraussetzungen für eine zukünftig stabile Entwicklung sind dadurch vorhanden.

4. NACHTRAGSBERICHT

Am 7. Februar 2020 hat die ADO Properties bekannt gegeben, dass die Annahmefrist für das freiwillige Übernahmeangebot an die ADLER-Aktionäre nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) begonnen hat. Gemäß Angebotsunterlage läuft die erste Angebotsfrist bis zum 6. März 2020. ADO Properties bietet für je eine ADLER-Aktie 0,4164 Aktien der ADO Properties.

Am 11. Februar 2020 ist nach den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2016/2021 ein Kontrollwechsel eingetreten, da an diesem Tag mehr als 50 Prozent der Aktionäre der ADLER AG (Anleiheschuldnerin) das am 7. Februar 2020 veröffentlichte Übernahmeangebot (Tauschangebot) der ADO Properties S.A. an die Aktionäre der Anleiheschuldnerin angenommen haben. Jeder Anleihegläubiger ist damit berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung von der ADLER AG zum 27. Februar 2020 (Wirksamkeitstag) die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Keiner der Anleihegläubiger hat von diesem Recht Gebrauch gemacht.

Am 17. Februar 2020 hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der ADLER, Dr. Dirk Hoffmann, mit Wirkung zum 29. Februar 2020 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats auf eigenen Wunsch niedergelegt. Dr. Hoffmann soll der neuen ADLER-Gruppe beratend verbunden bleiben.

Am 20. Februar 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der ADLER empfohlen, das Angebot der ADO Properties anzunehmen. Die Empfehlung ist einschließlich Begründung auf der Website der ADLER Real Estate AG hinterlegt.

Am 20. März 2020 wurde Martin Billhardt zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der ADLER bestellt.

Am Ende der ersten Annahmefrist haben laut Mitteilung der ADO Properties rund 83 Prozent der ADLER-Aktionäre das Angebot angenommen.

Am 12. März 2020 hat die weitere Annahmefrist begonnen, die am 25. März 2020 endete. Am Ende der erweiterten Annahmefrist haben laut Mitteilung der ADO Properties fast 92 Prozent der ADLER-Aktionäre das Angebot angenommen.

Hinsichtlich der Auswirkungen der Corona-Krise sei auf die Ausführungen im Risiko- und im Prognoseberich verwiesen.

Am 25. März 2020 hat die ADO Properties ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien der WESTGRUND AG als Tochtergesellschaft der ADLER angekündigt.

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der ADLER haben könnten, haben zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht stattgefunden. Der Geschäftsverlauf bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung bestätigt die im Prognosebericht getroffenen Aussagen.

5. PROGNOSEBERICHT

Die Aussagen zur erwarteten Entwicklung finanzieller Kennzahlen im Geschäftsjahr 2020 basieren auf der aktuellen Planung von ADLER, die alle Konzernunternehmen umfasst, nicht aber die zum Jahresende erworbene ADO Group einschließt. Die Planungen für das Jahr 2020 sind allerdings vor dem Hintergrund zu sehen, dass ADLER seit Ende des ersten Quartals 2020 mehrheitlich zur ADO Properties gehört. In einem Business Combination Agreement haben beide Unternehmen vereinbart, ein gemeinsames Unternehmen zu bilden, das unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren soll. Alle für die ADLER relevanten Entscheidungen werden also in Zukunft von der Muttergesellschaft getroffen. Die ADLER selbst gibt in dieser Hinsicht ihre Selbstständigkeit auf.

Rahmenbedingungen leicht eingetrübt, aber weiter stabil

ADLER rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft auch 2020 insgesamt stabil bleiben. Zwar haben sich die Konjunkturaussichten im Zuge der Coronakrise deutlich eingetrübt. Da die Bundesregierung wegen der vielfältigen Beeinträchtigung von Lieferketten, Mobilität und Warenflüssen aber umfangreiche Maßnahmen zur Stützung der Wirtschaft ergriffen hat, ist nach Einschätzung der meisten Wirtschaftsforschungsinstitute wohl nur mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um bis zu einem Prozent zu rechnen. Gleichzeitig besteht aber die sektorspezifische Erwartung, dass die Nachfrage nach Wohnraum zumindest in den Ballungsgebieten hoch bleibt. Das Angebot hingegen steigt nur im Rahmen der bereits genehmigten Neubauvorhaben, die den zusätzlichen Bedarf heute zwar besser, aber dennoch nicht vollständig decken können.

ADLER hatte bisher auch keine Kündigungen von Mietverträgen oder eine spürbar nachlassende Nachfrage bei Mietern registrieren können. Die Immobilienbranche und Wohnimmobilien insbesondere können als sichere Anlageform gelten. Gleichwohl können die Einschränkungen im Alltagsleben zu deutlich verzögerten Prozessabläufen sowie eventuell auch Mietforderungsausfällen und damit zu einer Verfehlung der Prognose führen. Auf mittlere Sicht sollte die Assetklasse “Immobilien“ jedoch aufgrund ihrer wahrgenommenen höheren Krisenfestigkeit gegenüber anderen Anlageformen eher nochmals steigendes Käufer-/Investoreninteresse hervorrufen. Die Gefahr starker Geschäftseinbußen infolge der grassierenden Infektionswelle sollte für ADLER damit nicht sonderlich ausgeprägt sein.

Bezüglich der aktuellen Corona-Pandemie verweisen wir ergänzend auf die weiterführenden Ausführungen im Risikobericht unter (10) Negative Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Für 2020 erscheint daher erneut die Annahme gerechtfertigt, dass sich auf dem Mietwohnungsmarkt die Auslastung der vorhandenen Kapazitäten und dadurch der Vermietungsstand erhöhen werden. Auch dürften sich in einem derartigen Umfeld gewisse Spielräume zur Mietanpassung ergeben. In Summe sind das für Unternehmen der Immobilienwirtschaft trotz aller gesamtwirtschaftlichen Eintrübungen weiterhin recht stabile Rahmenbedingungen.

Bestehende Mieter binden, neue finden

ADLER hat 2019 ihre Gesamtorganisation an dem Ziel ausgerichtet, die Mieterzufriedenheit zu erhöhen, die Fluktuation zu senken und eventuelle Mietsteigerungspotenziale zu nutzen. Diesem Zweck dienen vor allem die Investitionen in die Erneuerung, die 2020 deutlich zugunsten einer qualitativ besseren Ausstattung der Wohnungen ausgeweitet werden sollen. Damit sollen vor allem die Bestandsmieter stärker an das Unternehmen gebunden werden. Zudem sollen Vertriebs- und Marketingaktivitäten ausgebaut werden, um zusätzlich neue Mieter zu gewinnen. Die Anstrengungen richten sich dabei vor allem darauf, die im Rahmen von Entwicklungsprojekten neu geschaffenen Wohnungen erstmals zu vermieten.

Mit kleinerem Portfolio erfolgreich bleiben

Wegen der bereits 2019 erfolgten Verkleinerung des Portfolios und vor dem Hintergrund der Erwartung, dass das Portfolio auch 2020 weiter optimiert wird, rechnet ADLER 2020 mit leicht rückläufigen Nettomieteinnahmen und FFO I. In dieser Einschätzung sind mögliche Ausstrahlungswirkungen der aktuellen Corona-Pandemie nicht berücksichtigt. Sie werden allerdings auch nicht für so gravierend gehalten wie das für andere Wirtschaftszweige gilt, weil das Geschäftsmodell eines Immobilien-Bestandhalters wie ADLER vergleichsweise stabil ist.

Auch wenn ADLER erwartet, 2020 Durchschnittsmiete und Vermietungsstand im Like-for-Like-Vergleich weiter verbessern zu können, dürften die Nettomieteinnahmen voraussichtlich in der Größenordnung von EUR 240 bis 245 Millionen liegen.

Die FFO I werden 2020 voraussichtlich eine Größenordnung von EUR 75 bis 80 Millionen erreichen, was einer Verringerung gegenüber 2019 von etwa 5 bis 11 Prozent entspräche.

Der LTV wird mit 50 bis 55 Prozent prognostiziert. Dabei ist zu berücksichtigen, dass nach erfolgter Übernahme der ADLER durch die ADO Properties die ADO Properties wieder entkonsolidiert werden muss.

Abschluss 2019 Prognose 2019 A Abschluss zu Prognose
Nettomieteinnahmen (Mio. EUR) 248,7 235 bis 240 übertroffen
Leerstandsquote (%) 5,4 6,0 übertroffen
Ø Miete/qm/Monat in EUR 5,60 5,60 bis 5,65 getroffen
FFO I (Mio. EUR) 84,4 80 bis 85 getroffen
EPRA NAV(Mio. EUR) 1.972,5 ausgesetzt
LTV, exkl. Wandelschuldverschreibungen (%) 49,4 ca. 55 übertroffen
WACD (%) 1,99 2,0 bis 2,1 übertroffen

Prognosen des Vorjahres erreicht und zum Teil sogar übertroffen

ADLER hat die selbstgesteckten Ziele 2019 erreicht, teilweise auch übertreffen können. Der Leerstand lag Ende 2019 bei 5,4 Prozent und damit um 0,6 Prozentpunkte unterhalb des prognostizierten Wertes (6 Prozent). Die Durchschnittsmiete ist auf 5,60 Euro pro Quadratmeter/Monat gestiegen, prognostiziert waren 5,60 bis 5,65. Die Nettomieteinnahmen sind um 4,3 Prozent auf EUR 248,7 Millionen gestiegen und haben damit den Zielkorridor von EUR 235 bis 240 Millionen sogar übertroffen.

Die FFO I erreichten EUR 84,4 Millionen und lagen damit exakt im bereits unterjährig nach oben angepassten Korridor von EUR 83 bis 86 Millionen.

Die finanziellen Indikatoren haben sich im Laufe des Jahres 2019 ebenfalls verbessert. Die für ADLER auf Stand-alone-Basis vorhergesagte durchschnittliche Verzinsung des Fremdkapitals von 2,0 bis 2,1 Prozent wurde mit 1,99 Prozent übertroffen.

Der LTV (ebenfalls ohne die zum Jahresende erworbene ADO Group Ltd.) erreichte am Jahresende 49,4 Prozent.

Der EPRA NAV war wegen der Unvorhersehbarkeit der Marktentwicklung nicht prognostiziert worden. Er hat um rund 17 Prozent auf EUR 1.972,5 Millionen zugenommen. Dieser Wertzuwachs reflektiert sowohl die Marktveränderungen als auch die operativen Verbesserungen, die ADLER nach Internalisierung von Property- und Facility-Management erreicht hat.

In Summe haben die Prognosen für 2019 ein durchaus zutreffendes Bild von der aus damaliger Sicht zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der ADLER Real Estate AG vermittelt.

6. WEITERE GESETZLICHE ANGABEN

Ergänzende Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das voll eingezahlte Grundkapital der ADLER Real Estate AG beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 71.063.743 (Vorjahr: EUR 71.063.622) und ist eingeteilt in 71.063.743 (Vorjahr: 71.063.622) nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien

Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart.

Direkte oder indirekte Stimmrechte von mehr als zehn Prozent

Der Gesellschaft sind folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte zum Ende des Jahres 2019 bekannt:

Eine Beteiligung der Mezzanine IX Investors S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in Höhe von insgesamt 10.262.887 Stimmrechten. Dies entspricht am Bilanzstichtag, unter Berücksichtigung von insgesamt mindestens 10.112.887 zuzurechnenden Stimmrechten, einem Anteil von 14,44 Prozent am Grundkapital. Dabei werden der Mezzanine IX Investors S.A. die Stimmrechte der Fortitudo Capital SPC, Cayman Islands, und der Pruß GmbH, Deutschland, zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil in Höhe von 14,23 Prozent der Stimmrechte halten.

Eine Beteiligung von Herrn Klaus Wecken, Basel, Schweiz, in Höhe von insgesamt 10.637.188 Stimmrechten. Dies entspricht am Bilanzstichtag, unter Berücksichtigung von insgesamt 2.129.550 zuzurechnenden Stimmrechten, einem Anteil von 14,97 Prozent am Grundkapital. Dabei werden Herrn Klaus Wecken die Stimmrechte der Wecken & Cie, Basel, Schweiz, und der Care4AG, Basel, Schweiz, zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil in Höhe von 3,0 Prozent der Stimmrechte halten.

Eine Beteiligung der Mirabella Malta Limited, Sliema, Malta, in Höhe von insgesamt 9.625.025 Stimmrechten. Dies entspricht am Bilanzstichtag, unter Berücksichtigung von insgesamt 9.625.025 zuzurechnenden Stimmrechten, einem Anteil von 13,54 Prozent am Grundkapital. Dabei werden der Mirabella Malta Limited die Stimmrechte der Fairwater Multi-Strategy Investment ICAV, Dublin, Irland, zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil in Höhe von 13,54 Prozent der Stimmrechte hält.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer, die am Kapital der ADLER beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle findet nicht statt.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG. Danach werden Vorstandsmitglieder grundsätzlich vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt und können vom Aufsichtsrat nur aus wichtigem Grund abberrufen werden. Eine wiederholte Amtszeit oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu regelt die Satzung in § 7, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird und der Vorstand aus einer oder mehreren Personen besteht.

Änderungen der Satzung, die nicht die Änderung des Unternehmensgegenstands betreffen, bedürfen gemäß § 179 Abs. 2 AktG i.V.m. § 22 der Satzung der Gesellschaft eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine einfache Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat nach § 16 der Satzung ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 11. Juni 2019 ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 eigene Aktien bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern sowie die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen Aktien können auch eingezogen werden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die im Bundesanzeiger am 29. April 2019 veröffentlicht worden ist.

Im Rahmen von drei Aktienrückkaufprogrammen auf der Grundlage älterer Ermächtigungen zum Aktienrückkauf hat die Gesellschaft bis 2019 2.583.232 eigene Aktien erworben. 980.000 Stück dieser eigenen Aktien wurden in 2019 als Akquisitionswährung zum beim Erwerb eines Immobilienportfolios verwendet. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 verblieben demnach Stück 1.603.232 eigene Aktien bei der Gesellschaft. Dies entspricht am Bilanzstichtag einem Anteil in Höhe von 2,26 Prozent am Grundkapital.

Genehmigtes Kapital gem. § 4 Abs. 2 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.500.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 2 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

Genehmigtes Kapital gem. § 4 Abs. 3 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 23.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 3 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

Bedingtes Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung

Gemäß § 4 Abs.4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 22.000.000 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben wurden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw.

Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Bedingtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 12.000.000 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/1).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 in der Fassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 bis zum 21. Mai 2020 begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Sie ist nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der am 19. Juli 2016 begebenen Wandelschuldverschreibung 2016/2021 (ISIN DE000A161XW6) besteht das bedingte Kapital 2015/I zum Bilanzstichtag noch in Höhe von EUR 11.388.174.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Ermächtigung 2019

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 11. Juni 2016, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 22.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Die Anleihebedingungen der von der ADLER Real Estate AG ausgegebenen Unternehmensanleihen und Wandelschuldverschreibungen sehen vor, dass bei einem möglichen Kontrollwechsel aufgrund eines Übernahmeangebots die jeweiligen Anleihegläubiger eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu den in den Anleihebedingungen genannten Konditionen verlangen können. Bei den Wandelanleihen ist auch die Wandlung zu einem in den Anleihebedingungen genannten angepassten Wandlungspreis möglich.

Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels zustande kommen, bestehen außerdem mit Vorstandsmitgliedern und bestimmten Arbeitnehmern.

Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei Eintritt eines Change-of-Control-Ereignisses hat das jeweiliges Vorstandsmitglied ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts stünde dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages zu, maximal jedoch für die Dauer von zwei Jahren.

Ebenso können die Begünstigten des von der Gesellschaft aufgelegten Stock-Appreciation-Right-Programms (SAR-Programm) im Falle des Eintritts eines Change-of-Control-Ereignisses ihre Erfolgsbeteiligung aus den ihnen eingeräumten und zum Zeitpunkt des Ereignisses bereits erdienten Stock Appreciation Rights beanspruchen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstands

Gesamtstruktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG festgelegt und in regelmäßigen zeitlichen Abständen überprüft. Die Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlich gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken- und Pflegeversicherung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch die Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung in nachgewiesener Höhe.

Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Wertentwicklung der ADLER Real Estate AG zu erreichen. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann. Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit. Im Einzelfall, d. h. bei Erbringen außergewöhnlicher Leistungen und Erzielung außergewöhnlicher Ergebnisse, kann der Aufsichtsrat auch eine Tantieme festsetzen, die die vertraglich vereinbarte Gesamthöhe übersteigt.

Für das Geschäftsjahr 2019 wurde eine Sondertantieme für den Vorstand gewährt und aufwandswirksam zurückgestellt (EUR 3,5 Mio.), die im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb an der ADO Group und mittelbar der ADO Properties vom 10. Dezember 2019 sowie dem am 15. Dezember 2019 erfolgreich initiierten Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen (Business Combination) steht.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 9. Juni 2016 beschlossen, dass eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB unterbleiben kann.

ADLER hat darüber hinaus im Geschäftsjahr 2015 ein SAR-Programm aufgelegt, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Die Wertsteigerungsrechte berechtigen den Begünstigten zu einer Vergütung, deren Höhe abhängig von der Kursentwicklung des Aktienkurses der ADLER ist. Nähere Angaben zur Ausgestaltung des SAR-Programms und eine Bewertung dieser Rechte finden sich im Anhang unter dem Punkt 9.5 Personalkosten.

Die Versicherungsprämien für die von ADLER abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) trägt die Gesellschaft.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2015 hat den Beschluss gefasst, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine feste Vergütung erhält, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2017 die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt: Für das Geschäftsjahr 2017 und die nachfolgenden Geschäftsjahre erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 50.000. Der Vorsitzende erhält EUR 100.000, und sein Stellvertreter erhält EUR 75.000.

Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann. Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung), durch welche die Tätigkeit ihrer Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird jährlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht und ist dort unter der folgenden URL abrufbar:

http://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

7. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

RISIKOBERICHT

Risikomanagement-System

Das Risikomanagement-System des ADLER-Konzerns ist der prägende Bestandteil des Governance-Risk-Compliance-Regelwerks. Weitere Elemente sind das Compliance-Management-System, das interne Kontrollsystem und die Interne Revision. Unsere Risikopolitik ist an der Planung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie ausgerichtet. ADLER geht dabei angemessene Risiken ein, um unternehmerische Chancen wahrzunehmen. Unangemessene, bestandsgefährdende Risiken sollen bei der Eingehung von Geschäftschancen vermieden werden.

Kernaufgabe des konzernweiten Risikomanagements ist die Erkennung bestandsgefährdender Entwicklungen, die Messung der Risikotragfähigkeit und die Bewertung des Grads der Bedrohung. Dabei dürften Einzelrisiken nur im Extremfall zu einer Bestandsgefährdung führen. Gefährlicher wirken einzelne Risiken, die sich zusammen betrachtet bestandsgefährdend auf den Konzern bzw. das Mutterunternehmen auswirken können. So können beispielsweise steigende Zinsen bei gleichzeitig rückläufiger Marktmiete und steigendem Leerstand zu extremen negativen Auswirkungen auf die Werte der Investment Properties führen. Diese negative Veränderung könnte zu einer Nichteinhaltung von Financial Covenants führen.

Aus diesem Grund verfolgt ADLER eine Risikopolitik, die die Risikotragfähigkeit des Konzerns berücksichtigt.

Nach dem erfolgreichen Abschluss der strategischen Neuausrichtung von ADLER hin zu einem integrierten Immobilienaktienunternehmen, das alle Wertschöpfungsstufen vom Immobilienankauf über die Immobilienbestandsverwaltung, die Immobilienvermietung, die Immobilienbewirtschaftung bis hin zur Veräußerung von Non-Core-Immobilien umfasst, wurden auch im Geschäftsjahr 2019 zahlreiche neue interne Prozesse geschaffen, angepasst und dokumentiert. Im Rahmen dieser Neuausrichtung wurde eine Aktualisierung der Prozesse und der Einzelrisiken im Bereich Risikomanagement und Compliance-Management vorgenommen.

ADLER hat mit Wirkung zum 10. Dezember 2019 sämtliche Anteile an der ADO Group erworben und damit gleichzeitig beherrschenden Einfluss über die ADO Group erlangt. Die ADO Group hält ihrerseits 33,25 Prozent der Anteile an der ADO Properties. Aufgrund der Größe des eigenen Stimmrechtsanteils im Verhältnis zur Größe und Verteilung der Stimmrechtsbesitze anderer Stimmberechtigter und der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties hat ADLER mittelbar auch beherrschenden Einfluss über die ADO Properties erlangt und daher sowohl die ADO Group als auch die ADO Properties zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 vollkonsolidiert.

Am 15. Dezember 2019 haben ADLER und die ADO Properties eine weitere vertragliche Vereinbarung geschlossen, nach der die ADO Properties ihrerseits ADLER im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erwerben soll. Hierfür hatten bereits zum 31. Dezember 2019 Aktionäre der ADLER mit einem Anteilsbesitz von ca. 52 % unwiderruflich erklärt, ihre Aktien in das öffentliche Übernahmeangebot einzubringen. Das Übernahmeangebot wird bei ADO Properties im Zuge einer geplanten und hierfür notwendigen Kapitalerhöhung auch zu einer erheblichen Erhöhung des gezeichneten Kapitals führen und entsprechend zu einer maßgeblichen Verwässerung des mittelbaren Anteilsbesitzes von ADLER an der ADO Properties. Aufgrund des hierdurch zu erwartenden Verlusts der Beherrschung über die ADO Properties werden alle Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 entsprechend IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten („aufgegebener Geschäftsbereich“) ausgewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER haben das Angebot mit ihrer Stellungnahme vom 21. Februar 2020 begrüßt. Die wesentlichen Risiken, die sich aus der Übernahme für die ADLER und die ADLER-Aktionäre ergeben können sowie auch aus dem neuen Tochterunternehmen ADO Group, werden in der Risikobetrachtung zum Bilanzstichtag qualitativ umfangreich gewürdigt.

Das Risikomanagement-System umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten zur systematischen, regelmäßigen und unternehmensweiten Umsetzung derjenigen Prozesse, die für das Risikomanagement notwendig sind. Für jedes Risiko ist ein Verantwortlicher benannt. Die Koordination des Risikomanagements obliegt dem Bereich Governance-Risk-Compliance, der den Vorstand regelmäßig über die Gesamtrisikosituation des Konzerns informiert. Der Vorstand wiederum berichtet dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse im Rahmen der vierteljährlichen Aufsichtsratssitzungen. Der Aufsichtsrat kommt seiner Pflicht zur Kontrolle des Vorstands unter anderem nach, indem er Fragen zu Aspekten der Risikoberichterstattung stellt und Anregungen zur Verbesserung des Risikomanagements gibt.

Das übergeordnete Ziel des konzernweiten Risikomanagement-Systems, dessen Funktionsfähigkeit durch regelmäßige interne und externe Überprüfungen sichergestellt wird, ist die nachhaltige Existenzsicherung des ADLER-Konzerns.

Ein umfangreicher, im Berichtsjahr wiederum aktualisierter Risikokatalog dokumentiert alle wesentlichen Risiken inklusive der Compliance-Risiken, denen sich ADLER ausgesetzt sieht. Aufgrund des Erwerbs der ADO Group und mittelbar auch der ADO Properties wurden diese Risiken im Einzelnen qualitativ dargestellt und beurteilt. Im Geschäftsjahr 2019 wurden die Einbeziehung von externen Dienstleistungsunternehmen in Compliance-Fragen sowie anlassunabhängige Compliance-Prüfungen durchgeführt. Einen großen Stellenwert nahmen hierbei die gestiegenen Anforderungen an den Datenschutz im Rahmen der seit dem 25. Mai 2018 geltenden EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO) ein. ADLER hat seit 2017 eine Arbeitsgruppe aus internen Mitarbeitern, professionellen externen Dienstleistern und dem externen Datenschutzbeauftragten der ADLER installiert. Diese Arbeitsgruppe erarbeitet laufend Maßnahmen zur Erfüllung der DSGVO-Pflichten, insbesondere der Betroffenenrechte, der technisch-organisatorischen Maßnahmen, der Auftragsverarbeitungen, der Installierung von Löschkonzepten etc. Daneben erfolgt eine entsprechende Dokumentation.

Das Risikomanagementsystem (inklusive Compliance-Management-System) selbst ist in einer Richtlinie beschrieben, die Anfang des Geschäftsjahres 2020 angepasst wurde und auch zukünftig jährlich oder anlassbezogen aktualisiert wird.

Soweit möglich – oder wenn regulatorisch vorgegeben – werden Risiken durch einen bedarfsgerechten und marktüblichen Versicherungsschutz insbesondere für Gebäude, allgemeine Betriebsrisiken, Personal und Management abgedeckt, dessen Angemessenheit ebenfalls regelmäßig durch einen Versicherungsmakler überprüft wird.

Am 16. Dezember 2019 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex neu beschlossen. Die aktuellen öffentlichen Diskussionen seit Oktober 2018 über den neuen DCGK fanden somit ihr Ende. Am 23. Januar 2020 hat die Regierungskommission DCGK die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Prüfung übermittelt. Mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 trat der neue Kodex in Kraft. Die gestiegenen Soll-Anforderungen des künftigen Kodex fanden auch im Compliance-Management ihre Berücksichtigung. Die teilweise Nichtanwendung des bis zum Bilanzstichtag geltenden Kodex findet ihren Niederschlag in der Erklärung nach § 289f bzw. nach § 315d HGB und werden nach § 161 Aktiengesetz auf der Internetseite der ADLER veröffentlicht.

Risikoklassifizierung

Die ADLER verwendet bei der Bewertung der Risiken eine 6-er-Skala. Der sogenannten Tendenz zur Mitte bzw. dem „error of central tendency“, einem bekannten Phänomen der empirischen Sozialforschung, wurde daher durch Verwendung einer geraden Anzahl von Skalenwerten im konzernweiten Risikomanagementsystem begegnet. Die Risikoverantwortlichen sind insoweit bei ihrer Risikobewertung gezwungen, sich abweichend von der Mitte zu positionieren. Die Ausweitung der Skala ermöglicht zudem eine differenzierte Abbildung der Risiken im Risikomanagement-System. Im Rahmen eines Re-Assessments wurden auch die Standardbeschreibungen der Risikoklassen und die Eintrittswahrscheinlichkeiten angepasst. Gleichwohl sind auch für bestimmte Risiken andere, treffendere Risikobeschreibungen angewendet worden.

Die Risikoverantwortlichen (Risk Owner) beurteilen in quartalsweisem Turnus sowie anlassbezogen ad hoc die Einzelrisiken ihres verantworteten Bereiches und leiten diese an das zentrale Risikomanagement zur Erstellung des vierteljährlichen Risikomanagement-Berichts weiter. Hierbei bewerten sie einerseits die Risikoeinstufung, also die Auswirkungen, die ein Eintritt des Risikos auf die ADLER bzw. das zu bewertende Portfolio hätte, und andererseits die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos. Die Risikoeinstufung erfolgt dabei standardmäßig anhand der folgenden Beschreibungen.

Risikoeinstufung

Die Risikoeinstufung erfolgt nach folgenden Klassen:

Klasse Wert Beschreibung
Gering 1 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. bis zu ca. EUR 0,1 Mio. zur Folge
Mittel 2 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. bis zu ca. EUR 0,5 Mio. zur Folge
Wesentlich 3 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. bis zu ca. EUR 1,5 Mio. zur Folge
Einschneidend 4 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. bis zu ca. EUR 7,5 Mio. zur Folge
Gravierend 5 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. bis zu ca. EUR 50,0 Mio. zur Folge
Unternehmens-/ Portfoliogefährdend 6 Risikoeintritt hätte Schaden / Mehrkosten i.H.v. mehr als EUR 50,0 Mio. zur Folge

Eintrittswahrscheinlichkeit

Die Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt nach folgenden Klassen:

Klasse Wert Beschreibung
Unwahrscheinlich 1 Bis 15,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts
Fernliegend 2 Ab 15,01 % bis 30,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts
Selten 3 Ab 30,01 % bis 45,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts
Denkbar 4 Ab 45,01 % bis 60,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts
Möglich 5 Ab 60,01 % bis 75,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts
Wahrscheinlich 6 Mehr als 75,0 % Wahrscheinlichkeit des Eintritts

ADLER verwendet zur Risikomessung ein Scoring-Modell (Punktewertverfahren von 1 bis 6), das die Operationalisierung sowie die Bewertung und Gewichtung aller Einzelrisiken im ADLER-Konzern ermöglicht.

Die Scorings werden hierbei aus dem Durchschnitt der in der obigen Tabelle als Wert angegebenen Ziffer abgeleitet. Für jedes Risiko wird die mögliche Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit vor den jeweiligen (Gegen-)Maßnahmen (Bruttomethode) ermittelt. Für bedeutende Risiken sind Schwellenwerte definiert, deren Erreichen automatisch bestimmte Maßnahmen auslöst, etwa eine Informationspflicht oder die unmittelbare Einleitung einer Maßnahme. Insofern hat ADLER zielgerichtete Mitigationsmaßnahmen zur Reduzierung oder Beseitigung von Risiken eingerichtet. Das Risikoklassifizierungssystem wurde im Geschäftsjahr 2019 an die teilweise veränderten Strukturen und Anforderungen angepasst.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst konzernweit alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, um im Rahmen der externen Berichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Unternehmens zu vermitteln. Dazu gehören organisatorische Regelungen wie etwa das „Vier-Augen-Prinzip“ genauso wie die routinemäßigen maschinellen IT-Prozesskontrollen. Schriftlich formulierte Verfahrensanweisungen geben zudem vor, wie entsprechende Vorschriften im ADLER-Konzern anzuwenden sind.

Ein wesentlicher Aspekt für Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ist die gezielte Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen, die ADLER durch entsprechende Zuordnung von Verantwortung gewährleistet. Für eine zutreffende und marktgerechte Bewertung der Vermögenswerte versichert sich ADLER der Expertise von externen Gutachtern, die auf die Bewertungen von Immobilien spezialisiert sind. Andere Regelungs- und Kontrollaktivitäten haben das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen aus den Buchungsunterlagen zur Verfügung zu stellen.

Die organisatorischen Maßnahmen sind insgesamt darauf ausgerichtet, unternehmens- oder konzernweite Veränderungen in der Geschäftstätigkeit zeitnah und sachgerecht in der Rechnungslegung zu erfassen. Das interne Kontrollsystem gewährleistet dabei auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld der ADLER und des ADLER-Konzerns und stellt die Anwendung neuer oder geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Rechnungslegung sicher.

Buchhalterische Vorgänge werden mit marktüblichen Buchhaltungssystemen erfasst. Die Nebenbuchhaltungen für die Immobilien erfolgen zentral in dem konzerneigenen „Shared-Service-Center” in Hamburg und Munster in einem zertifizierten Hausverwalter-Software-System. Der Konzernabschluss wird zentral mit einem führenden handelsüblichen EDV-System erstellt, das ebenfalls von unabhängigen Prüfern zertifiziert wurde.

Zur Aufstellung des Konzernabschlusses des ADLER-Konzerns ergänzen die Tochtergesellschaften ihre Einzelabschlüsse durch die dafür nötigen Berichtspakete. Alle Zahlen und Daten werden vom Controlling oder Rechnungswesen der ADLER überprüft und ausgewertet. Die von den Konzerngesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse durchlaufen zudem die speziell dafür vorgesehenen Kontrollmechanismen und Plausibilitätsprüfungen im EDV-System für die Konsolidierung. Dort werden dann sämtliche Konsolidierungsbuchungen vorgenommen und dokumentiert.

Interne Revision

Die ADLER hat auch im Geschäftsjahr 2019 anlassbezogene und anlassunabhängige Revisionsprüfungen durchgeführt, um die Kontrollen zu intensivieren und Verbesserungspotenziale zu erkennen. Die Überprüfungen umfassten partiell auch Compliance-Prüfungen, um auch die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement- und des Compliance-Management-Systems zu überprüfen.

Die Durchführung erfolgte nach den Grundsätzen interner Revision unter der Leitung des Vorstands und der Abteilung Governance-Risk-Compliance mit Unterstützung einer externen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. So wurden im Geschäftsjahr 2019 unter anderem die Verwaltung von leerstehenden Wohneinheiten im Bereich WEST und OST, die Prozesse bei der Vergabe von mietfördernden Maßnahmen, der Stand der technischen Verwaltung von Aufzügen und die Nebenkostenabrechnungen im Bereich des „Shared Service Centers“ sowie die Umsetzung von Daten-Löschkonzepten (Anforderungen im Rahmen der DSGVO) im Bereich der Mietwohnungs- und Gewerberaumverwaltung überprüft. Das Ziel der internen Revision ist hierbei neben der Aufdeckung und Beseitigung von etwaigen Verstößen auch das Aufzeigen von Verbesserungsmöglichkeiten und die Anpassung von Prozessen durch konkrete Handlungsempfehlungen. Die Revision wurde im Geschäftsjahr 2019 neben den anlassbezogenen und anlassunabhängigen Prüfungen auch unterstützend bei der Konzipierung neuer Systeme (zum Beispiel DSGVO-Compliance und Vermietung) der ADLER eingesetzt, um projektbegleitend einen präventiven Ansatz zu verfolgen.

Darstellung der bedeutendsten Einzelrisiken

Der ADLER-Konzern sieht sich einer Vielzahl von unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder in Summe nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns insgesamt auswirken können. Nachfolgend sind alle aus Sicht des ADLER-Konzerns wesentlichen und einschneidenden Risiken dargestellt. Bei der Bestimmung ihrer Bedeutung sind im Wesentlichen die möglichen Auswirkungen auf die ADLER dargestellt.

Die bedeutendsten Einzelrisiken der ADLER stellen sich wie folgt dar:

Risiken Risikobereiche Bewertung
1. Verschlechterung des externen Unternehmensratings Finanzwirtschaftliches Risiko/ Refinanzierungsrisiko Einschneidende Bedeutung
2. Bewertungsrisiko Finanzwirtschaftliches Risiko/ Refinanzierungsrisiko Einschneidende Bedeutung
3. Finanzierungsrisiko Finanzwirtschaftliches Risiko/ Refinanzierungsrisiko Einschneidende Bedeutung
Risiko der Nichteinhaltung von finanziellen 4. Kennzahlen (Covenants) Finanzwirtschaftliches Risiko/ Refinanzierungsrisiko Einschneidende Bedeutung
5. Negative Zinsänderung Finanzwirtschaftliches Risiko/ Refinanzierungsrisiko Wesentliche Bedeutung
6. Verminderung der Marktmiete Risiko der Bestandsverwaltung/ Refinanzierungsrisiko Wesentliche Bedeutung
7. Erhöhung des Leerstands Risiko der Bestandsverwaltung/ Cashflow-Risiko Wesentliche Bedeutung
8. Rentabilitätsrisiko Finanzen/operatives Geschäft Wesentliche Bedeutung
Reputationsrisiko – Beeinträchtigung des öffentlichen 9. Ansehens Markt/operatives Geschäft Wesentliche Bedeutung
Negative Veränderung der gesamtwirtschaftlichen 10. und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen Markt/Immobilienrecht Wesentliche Bedeutung

Die Risiken des ADLER-Konzerns umfassen neben allgemeinen Risiken, die für alle Unternehmen gelten, insbesondere die immobilienspezifischen Risiken aus dem Ankauf, der Bewirtschaftung und dem Verkauf von Immobilienbeständen sowie die damit im Zusammenhang stehenden real- und finanzwirtschaftlichen Risiken.

(1) Verschlechterung des externen Unternehmensratings

Der ADLER-Konzern hat in den vergangenen Jahren eine sukzessive Verstärkung seiner Aktivitäten am Kapitalmarkt vorgenommen und hierfür durch die internationale, externe Ratingagentur Standard & Poor’s (S&P) ein externes Rating durchführen lassen. Infolge der zukünftigen, weiteren Intensivierungen seiner Bemühungen am Kapitalmarkt und des Ziels des Erhalts eines Investment-Grade-Ratings (BBB-Rating) sieht der ADLER-Konzern eine hohe Bedeutung darin, dass sich dieses externe Unternehmensrating verschlechtern könnte. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts einer gegenwärtigen Verschlechterung des Unternehmensratings sieht ADLER jedoch als „unwahrscheinlich“ an.

Wenngleich zum heutigen Zeitpunkt keine der Fremdfinanzierungen der ADLER, seien es Bankdarlehen oder Wandelschuldverschreibungen, an ein bestimmtes Rating gebunden ist, so ist ein Investment-Grade-Rating für institutionelle Anleger oftmals eine Grundvoraussetzung eines Investments. Der Erhalt und das Halten eines Investment-Grade-Ratings sind daher für ADLER bedeutend für die weitere Refinanzierung am Kapitalmarkt.

Verschlechtert sich ein einmal erhaltenes Rating, hat dies mögliche Auswirkungen auf den Finanzierungszins und die Reputation am Kapitalmarkt. Zudem besteht die Möglichkeit, dass, wenn Fremdfinanzierungen an ein bestimmtes Rating gebunden werden, diese – je nach vertraglicher Ausgestaltung der Finanzierung – erhaltenen Gelder zurückgezahlt werden müssen, falls sich das Rating unterhalb eines bestimmten Grades verschlechtert.

ADLER begegnet diesem Risiko durch eine konsequente Risikostrategie und durch Risikomaßnahmen in Form einer konzernweiten Risikosteuerung zur Verbesserung der finanziellen Kennzahlen.

(2) Bewertungsrisiko

Die Bewertung von Immobilien ist ein zentrales Thema bei Immobilienaktiengesellschaften. Die Bewertung wird im Wesentlichen durch die Parameter Diskontierungs-/Kapitalisierungszins, Marktmiete und Leerstand beeinflusst. Insofern besteht das Risiko, dass Immobilienbestände im Wert anzupassen sind, wenn sich die Parameter ungünstig entwickeln. Darüber hinaus besteht das immanente Risiko, dass sich die gutachterlich ermittelten Werte ggf. nicht am Markt realisieren lassen.

Der ADLER-Konzern reagiert auf das Bewertungsrisiko einerseits durch die Beauftragung von renommierten Bewertungsinstituten und durch eine vorsichtige Bestimmung der Bewertungsparameter. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird derzeit als „fernliegend“ durch den Risikoverantwortlichen eingeschätzt.

Durch den Einbezug aller Wohnungsbestände der ADO Properties in den Konzernabschluss der ADLER zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 hat sich für ADLER insgesamt das Risiko vom „Gesetz zur Neuregelung gesetzlicher Vorschriften zur Mietenbegrenzung“ des Berliner Senats grundsätzlich erhöht. Allerdings wird die ADO Properties durch die mit hoher Wahrscheinlichkeit zu erwartende Übernahme der ADLER durch die ADO Properties im Verlauf des Geschäftsjahres 2020 bereits als aufgegebener Geschäftsbereich im ADLER-Konzern zum 31. Dezember 2019 ausgewiesen. Daher sind etwaige Auswirkungen auf den Zeitraum bis zur Übernahme und den damit verbundenen Abgang der ADO Properties bei der ADLER begrenzt.

Das Risiko aus dem Inkrafttreten des „Gesetzes zur Neuregelung gesetzlicher Vorschriften zur Mietenbegrenzung“ des Berliner Senats, der sogenannte „Berliner Mietendeckel“, und die daraus ggf. resultierenden negativen Auswirkungen auf die Marktentwicklung von Mietwohnungen (Gefahr der Abwertung von Immobilien) sehen die Immobiliengutachter gegenwärtig zudem nicht als wahrscheinlich an. Dieses gilt ebenso für eine mögliche Verschlechterung des Wohnungsmarktes insgesamt und für den möglichen Wohnungsverkauf.

(3) Finanzierungsrisiko

Als Immobilienaktiengesellschaft mit einem hohen Anteil an Fremdfinanzierung ist der ADLER-Konzern zwangsläufig dem Risiko ausgesetzt, bei Akquisitionsvorhaben eine benötigte Finanzierung nicht zu erhalten. Eine restriktive Kreditvergabepolitik von Banken ist gegenwärtig allerdings weiterhin nicht erkennbar. Um das Finanzierungsrisiko in jedem Fall gering zu halten, arbeitet ADLER mit zahlreichen Kreditinstituten, institutionellen Anlegern am Kapitalmarkt und privaten Investoren zusammen. Im Konzern besteht deshalb auch keine Abhängigkeit von einem einzelnen Gläubiger. Darüber hinaus nutzt ADLER unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie etwa Hypothekendarlehen, Unternehmensanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, und hat sich so verschiedene Zugänge zum Kapitalmarkt verschafft, die unabhängig voneinander genutzt werden können. Verträge über derivative Finanzinstrumente werden, wenn überhaupt, nur mit Finanzinstituten höchster Bonität abgeschlossen.

ADLER ist es im Herbst 2019 gelungen, eine Zwischenfinanzierung für den Erwerb einer 33,25 %-igen Beteiligung an der ADO Properties im Umfang von rd. EUR 710 Millionen zu erlangen. Die gewichteten durchschnittlichen Fremdkapitalzinsen (WACD) konnten auf einem niedrigen Wert gehalten werden.

Im aktuellen Zinsumfeld wird das Risiko, bei auslaufenden Finanzierungen eine Anschlussfinanzierung nur zu höheren Zinsen zu erhalten, als „unwahrscheinlich“ eingeschätzt. Selbst bei wieder moderat steigenden Zinsen ist zu erwarten, dass Anschlussfinanzierungen bei ausreichenden Sicherheiten auch auf absehbare Zeit günstiger sein dürften als die auslaufenden Finanzierungen. ADLER rechnet insofern bei Refinanzierungen mit einer positiven Wirkung auf den Cashflow und FFO I. Etwaigen Refinanzierungskonzentrationen wird durch rechtzeitige Lösungen und Maßnahmen entgegengewirkt.

(4) Risiko der Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen (Covenants)

Bei einem Verstoß von Gesellschaften des ADLER-Konzerns gegen Verpflichtungen aus Wandelschuldverschreibungen, Anleihen und Kreditverträgen (Financial Covenants und Anleihebedingungen) könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt, die Anleihen vorzeitig gekündigt oder Verstöße gegen vertragliche Bedingungen festgestellt werden. Die Einhaltung der Financial Covenants wird daher laufend durch die Abteilung Finanzierungen überwacht und gesteuert. Zusätzlich wird sie im Rahmen des Risikomanagement-Systems turnusmäßig oder auch anlassbezogen überwacht und den Gläubigern im Rahmen der Routine des Bankenreportings angezeigt.

Die Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen beinhaltet auch die sogenannten Change-of-Control-Klauseln in Bankfinanzierungen und in Anleihefinanzierungen, die vor dem Hintergrund der beabsichtigten Übernahme des ADLER-Konzerns durch die ADO Properties zum Tragen kommen könnten. Laut Mitteilung der ADLER vom 11. März 2020 haben jedoch Anleihegläubiger und Banken in Höhe von rd. EUR 3,135 Mrd. von insgesamt rd. EUR 3,5 Mrd. Verzichtserklärungen unterzeichnet, um auf die Ausübung von Sonderkündigungsrechten wegen der Change-of-Control-Klauseln zu verzichten. Die Gespräche mit den Fremdkapital-Investoren, die sich noch nicht entschieden haben, werden fortgesetzt.

Trotz der als „einschneidend“ beurteilten Bedeutung des Risikos der Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen, wird dessen Eintrittswahrscheinlichkeit zum Bilanzstichtag als „fernliegend“ beurteilt.

(5) Negative Zinsänderung

Der ADLER-Konzern verschuldet sich – mit Ausnahme der in Neuen Israelischen Schekeln ausgegebenen Anleihen der BCP und ADO Group – ausschließlich in seiner funktionalen Währung und unterliegt daher Zinsänderungsrisiken ausschließlich im Euro.

Zinsänderungen wirken sich mit einem gewissen Zeitverzug auch auf den Marktwert vorhandener Vermögenswerte, wie etwa der Investment Properties aus. Dieses nicht zahlungswirksame Zinsrisiko, d. h. die mögliche Veränderung des beizulegenden Zeitwertes, besteht grundsätzlich auch bei allen festverzinslichen mittel- und langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Die Auswirkungen steigender Zinsen auf den IFRS-Wert der Investment Properties allein betrachtet sind bei der Größenordnung des Immobilienvermögens der ADLER-Gruppe sehr groß. Erhöht sich beispielsweise der Diskontierungszins um 0,5 Prozentpunkte, so kann sich dieses in der Größenordnung von rund vier Prozent negativ auf den Wert der Investment Properties auswirken. ADLER sieht eine mögliche negative Zinsänderung, allein betrachtet, als Risiko mit wesentlicher Bedeutung an. Als eine Maßnahme, um einer negativen Zinsänderung zu begegnen, wurden Objektfinanzierungen eines Teils des Gesamtportfolios durch eine Kapitalmarktfinanzierung der ADLER ersetzt. Die Eintrittswahrscheinlichkeit und die mögliche Erhöhung der Zinsen werden als „fernliegend“ angesehen.

(6) Verminderung der Marktmiete

Das Risiko der Verschlechterung der Marktmiete kann sich auf die Werthaltigkeit der Investment Properties auswirken. Aus diesem Grund sieht ADLER das Risiko mit Auswirkungen auf den Cashflow für sich genommen als wesentlich an. Im Rahmen der Bewertung der Investment Properties wird eine erzielbare Miete zugrunde gelegt. Wenn diese erzielbare Miete als rückläufig angesehen wird, werden sich die Immobilienwerte, diese Entwicklung allein betrachtet, vermindern.

Die immobilienwirtschaftlichen Prognosen und die zunehmende Wohnungsknappheit lassen das wesentliche Risiko der Verminderung der Marktmiete gegenwärtig als „fernliegend“ erscheinen. Diese Bewertung ergibt sich auch aus der gegenwärtig geringen Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos infolge der allgemeinen Wohnungsknappheit.

(7) Erhöhung des Leerstands

Ein weiteres Risiko mit wesentlicher Bedeutung und möglichen Auswirkungen auf den Wert des Immobilienbestands und auf die Ertragskraft des ADLER-Konzerns ist – für sich genommen – die Erhöhung des Leerstands von Mieteinheiten. ADLER sieht dieses singulär betrachtete Risiko grundsätzlich als wesentlich an. Da in Teilportfolios überdurchschnittliche Leerstände zu verzeichnen sind, waren Gegenmaßnahmen erforderlich, um dem weiteren Anstieg Einhalt zu gewähren. ADLER verfolgt gezielt die Investitionen in den eigenen Wohnungsbestand, um diese Leerstände abzubauen. Es hat sich aber auch gezeigt, dass die Auslastung der Baufirmen, technischen Dienstleister und auch internen technischen Kapazitäten im Geschäftsjahr 2019 ein wesentlicher Faktor für das Leerstandsmanagement war.

ADLER beugt dem Leerstandsrisiko durch stetige Instandhaltungsmaßnahmen und -programme vor. Das als wesentlich bewertete Leerstandsrisiko wird mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „fernliegend“ bis „selten“ bewertet.

(8) Rentabilitätsrisiko

Das Risiko fehlender Rentabilität wird als ein Risiko von einschneidender Bedeutung angesehen. ADLER begegnet dem Risiko mit der Entscheidung auf der Grundlage von festgesetzten Renditen vor etwaigen Investitionen. Im Nachgang vorgenommener Investitionen erfolgt eine Nachbetrachtung/Nachkalkulation, um dem Rentabilitätsrisiko weiter zu begegnen. Nach Übernahme eines Portfolios wird dieses im Rahmen des Portfoliomanagements weitergehend dahingehend untersucht, welche Einheiten ggf. veräußert oder welche Bestände weiterentwickelt werden können, um eine höhere Rentabilität zu erreichen.

Das Risiko wird aufgrund der hohen Dynamik der Immobilienmärkte der letzten Jahre mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „denkbar“ bewertet.

(9) Reputationsrisiko – Beeinträchtigung des öffentlichen Ansehens

Ein wesentliches Risiko ist die Beeinträchtigung des öffentlichen Ansehens der ADLER-Gruppe (Reputationsrisiko). Am Kapital- und Immobilienmarkt hat sich die ADLER-Gruppe mittlerweile ein gutes Ansehen geschaffen, was zum Beispiel dadurch zum Ausdruck kommt, dass ADLER für die finanzielle Berichterstattung von der EPRA mit dem „Gold Award“ ausgezeichnet worden ist. Zur weiteren Aufrechterhaltung und zur Vermeidung von Reputationsverlusten ist ADLER stets darauf bedacht, eine offene Informationspolitik mit ihren Mietern, Geschäfts- und Finanzpartnern sowie mit ihren Aktionären zu pflegen. Diese Kommunikation wird auf unterschiedlichen Wegen vorgenommen, um der jeweiligen Situation gerecht zu werden. So wurden die

Mieter beispielsweise mit einem Informationsschreiben zur Anwendung und Umsetzung der EU-DSGVO im Geschäftsjahr 2019 informiert. Gegenwärtig sieht ADLER das Reputationsrisiko am Kapitalmarkt als „wesentlich” und seine Eintrittswahrscheinlichkeit als „denkbar” an.

Bei dieser Bewertung sind etwaige anders einzuschätzende Äußerungen von Marktteilnehmern in Bezug auf die bevorstehende Übernahme der ADLER durch die ADO Properties noch nicht berücksichtigt und bewertet worden.

(10) Negative Veränderung der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Der wirtschaftliche Erfolg des ADLER-Konzerns ist zu einem wesentlichen Teil von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes abhängig, der wiederum von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst wird. Zwar sind die Auswirkungen des Coronavirus auf die Gesamtwirtschaft in Deutschland zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses kaum absehbar und könnten durchaus beträchtlich sein. Unmittelbare und vor allem wesentliche Auswirkungen auf den deutschen Immobilienmarkt sind hieraus allerdings noch nicht zu erwarten. Als Hauptindikator für die Knappheit von Mietraum gilt der Preis, der für dessen zeitweise Überlassung gezahlt wird. Solange die Mieten steigen, wie es in Deutschland gegenwärtig zu beobachten ist, hält sich daher das Risiko, aufgrund einer Veränderung der allgemeinen Bedingungen auf dem Wohnungsmarkt Mieter zu verlieren und dadurch einen höheren Leerstand in Kauf nehmen zu müssen, in Grenzen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos wird daher mit „fernliegend“ angegeben.

Bei regulatorischen Maßnahmen durch die Politik auf dem Gebiet der Immobilienwirtschaft (z. B. Mietpreisbremse, Mietendeckel in Berlin, Verschärfung der Vorschriften zur Grunderwerbsteuer und Erhöhung der Grundsteuer) sind mögliche Veränderungen kurzfristig zu untersuchen und ggf. Gegenmaßnahmen zu entwickeln.

Dass ADLER konzernweit über ein regional breit gestreutes Portfolio verfügt, ist auch als Maßnahme der Risikostreuung zu verstehen. Der ADLER-Konzern ist dabei mit seinen Portfolios in 14 Bundesländern (ohne BCP) vertreten. Hierbei gibt es eine Konzentration auf die Bundesländer Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Sachsen, die anderen Bundesländer machen jeweils weniger als zehn Prozent am Gesamtbestand der ADLER aus. Zudem wird das Gesamtkonzern-Portfolio ständig optimiert. Der Ausweis von sogenannten Non-Core-Beständen, die zur Veräußerung vorgesehen sind, dient dazu, unwirtschaftliche Immobilien zu identifizieren, zu veräußern und so dem Marktrisiko zu begegnen.

Risiken im Zusammenhang mit der 33,25 %-Beteiligung an der ADO Properties

Die Risiken aus dem Erwerb der mittelbar gehaltenen Anteile an der ADO Properties könnte in der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen liegen. Aufgrund der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties und der historischen Präsensmehrheiten von ADLER bei der ADO Properties, ist dieses Risiko allerdings gering. Zum 31. Dezember 2019 werden die Vermögenswerte und die damit zusammenhängenden Schulden bereits vollständig als aufgegebener Geschäftsbereich im Konzernabschluss der ADLER ausgewiesen, da ein Verlust der Beherrschung und eine Entkonsolidierung im Geschäftsjahr 2020 höchstwahrscheinlich sind.

Die Risiken der Finanzierung und die damit verbundene Frage nach einem Rating gehen nach Übernahme der ADLER durch ADO Properties auf die geplante ADLER Real Estate Group über.

Risiken im Zusammenhang mit der Übernahme der ADLER durch die ADO Properties

Am 15. Dezember 2019 hat die ADO Properties beschlossen, den Aktionären der ADLER ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten. Dabei beabsichtigt die ADO Properties, den Aktionären 0,4164 ADO Properties-Aktien pro ADLER-Aktie anzubieten.

Ferner haben die ADO Properties und ADLER ein Business Combination Agreement unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements sind das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von ADO Properties und ADLER, die Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, der beabsichtigte Integrationsprozess, der Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich bestimmter Annahmeschwellen) sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER.

Ferner wurde zwischen ADO Properties und J.P. Morgan Securities Plc, J.P. Morgan AG und J.P. Morgan Europe Limited ein Kreditrahmenvertrag über EUR 3,463 Mrd. zur evtl. Bedienung von fälligen Krediten infolge der Change-of-Control-Klauseln vereinbart.

Die Übernahme von ADLER durch die ADO Properties birgt eine Vielzahl von Risiken. Ausgewählte Kernrisiken sind:

Change-of-Control-Klauseln könnten zu Mehraufwendungen für sofort fällige Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu EUR 3,5 Mrd. führen. Gemäß Stand vom 11. März 2020 haben jedoch Gläubiger (vorwiegend Anleihe- und Bankgläubiger), die ein Recht auf Sonderkündigung aufgrund der Change-of-Control-Klau- seln hätten, mit einer Gläubigersumme in Höhe von rd. EUR 3,135 Mrd. von insgesamt EUR 3,5 Mrd. diesbezügliche Verzichtserklärungen unterzeichnet.

Bei der Einschätzung der Übernahme ist ADO Properties von falschen Annahmen ausgegangen und hat die Risiken nicht oder nicht richtig erkannt.

Mit der Übernahmeerklärung würden erhebliche Teile des Personals bei der ADO Properties ihren Arbeitsvertrag aufkündigen. In einigen Abteilungen könnte somit bedrohlich viel Know-how verloren gehen. Diese Personalflucht könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Erfüllung der operationalen Tätigkeiten gegenüber den Mietern haben.

Die Abhängigkeit vom Regionalmarkt des ADO-Portfolios knönte ggf. nicht richtig eingeschätzt worden sein. Dieses könnte sich ggf. negativ auf die Immobilienwerte auswirken, da gesetzliche Regelungen (Mietpreisbremse und Stopp der Mieterhöhungen) das Wachstum erheblich begrenzen können.

Es besteht die Gefahr der Veränderung des Zeitwertes der Immobilie bei einem wirtschaftlichen Abschwung.

Es besteht die Gefahr der Verteuerung der Finanzierungskosten bei einem evtl. Zinsanstieg für den neu geschaffenen Konzern ADLER Real Estate Group (zum Beispiel geht das Rating zurück).

Die Steuerlast könnte steigen. Die Übernahme der ADLER durch die ADO verursacht gemäß § 8c KStG den Verlust der Verlustvorträge bei den Immobilienbesitzgesellschaften der ADLER, wenn keine stillen Reserven mehr vorhanden sind.

Das steuerliche Umfeld in Luxembourg für die neue Gesellschaft ist bestimmend und könnte ggf. falsch eingeschätzt worden sein. Dieses könnte zu nicht geplanten Steuerzahlungen führen.

• Risiken für die Wertpapiere: Eine Verwässerung der bisherigen Aktionäre und ein (Total-)Verlust der nicht tauschwilligen Aktionäre in Folge eines möglichen Delisting der alten ADLER könnte eintreten.

Weitere Risiken

Neben den zuvor genannten wesentlichen Risiken hat die ADLER die üblichen finanzwirtschaftlichen, immobilienwirtschaftlichen und leistungswirtschaftlichen Risiken. Diese Risiken betreffen insbesondere das Marktpreisrisiko von Beteiligungen, das Forderungs- und Mietausfallrisiko, das Liquiditätsrisiko, das Investitionsrisiko sowie objekt- und projektspezifische Risiken.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die ADLER die Beteiligung an der ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, veräußert. Der restliche Kaufpreis von EUR 55,6 Mio. per 31. Dezember 2019 war nach Einräumung eines verlängerten Zahlungsziels und der zwischenzeitlich erfolgten Zahlung von EUR 97,9 Mio. im Geschäftsjahr 2019 bis zum Ende 2019 zur Zahlung fällig. Diese Frist wurde mit einer weiteren Prolongationsvereinbarung bis 30. Juni 2020 verlängert. Im Übrigen sieht ADLER die Forderung als gut besichert an.

ADLER hat im April 2018 knapp 70 Prozent der Anteile an der BCP erworben. BCP ist eine Gesellschaft niederländischen Rechts. Sie ist an der Tel Aviv Stock Exchange, Israel, gehandelt. Die weitere Integration in den ADLER-Konzern bringt grundsätzlich Integrationsrisiken mit sich. So wird einerseits das Ertragswertrisiko der Beteiligung selbst erfasst und bewertet, andererseits werden aber auch die operativen Risiken der Immobilienbestände und Projektentwicklungen der BCP erfasst. Wegen der in der BCP befindlichen Projektentwicklungen trägt die ADLER mittelbar die üblichen Projektentwicklungsrisiken. Zwischenzeitlich hat sich die BCP von umfangreichen Immobilien im Gewerbebereich und von einer 75 %-igen Beteiligung an der größten Projektentwicklung in Gerresheim vertraglich getrennt. Hieraus ergeben sich zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses zwei folgende Risikobereiche:

Veräußerung wesentlicher Teile der Gewerbeimmobilien

Im Zuge der Veräußerung von weiteren Teilen des Gewerbeportfolios der BCP wurde die zweite Tranche mit Vertrag vom 28. Juni 2019 beurkundet. Dabei haben vier Brack-Konzerngesellschaften sieben Gewerbeimmobilien im Gesamtwert von EUR 98,2 Mio. veräußert. Mit Vertrag vom 28. Juni 2019 haben ferner drei Brack-Konzerngesellschaften drei Gewerbeimmobilien im Gesamtwert von EUR 30,4 Mio. veräußert. Die Verträge von insgesamt zehn Gewerbeimmobilien haben ein Gesamtvolumen von rd. EUR 128,6 Mio.

Gegenwärtig sind sechs von zehn Immobilien übergeben worden (Closing). Für vier Gewerbeimmobilien wird mit dem Closing für April/Mai 2020 gerechnet. Das Volumen der noch nicht geschlossenen Verträge beträgt rd. EUR 50,0. Mio. Gründe des noch nicht erfolgten Closings sind u.a. lange Fragelisten nach Unterlagen, bei deren Beantwortung die Verkäufer auf Zuarbeit des Mieters angewiesen sind. Insofern bestehen Ertrags- und Liquiditätsrisiken und ggf. Risiken der möglichen Rückabwicklung.

Die gegenwärtig verbliebenen Gewerbeimmobilien stellen sich als schwerer verkäuflich dar. Es bestehen Überlegungen diese ggf. nicht mehr zu veräußern oder umzuwidmen. Die Risiken bestehen in etwaigen antizipierten Verlusten für ein etwaiges Veräußerungsszenario oder in den Kosten der Umwidmung. Zum Bilanzstichtag erfolgten Abwertungen auf diese noch gehaltenen Gewerbeimmobilien auf den beizulegenden Zeitwert des Bilanzstichtages.

Veräußerung von 75 % der Anteile an der Projektentwicklung Gerresheim

Mit Vertrag vom 22. September 2019/26. Dezember 2019 hat die Brack Capital Germany (Niederlande) XLVIII B.V. 75 % der Anteile an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG, Gerresheim, Düsseldorf, mit Wirkung zum 1. Juni 2019 – unter Übernahme der bestehenden Bankdarlehen und bisherigen Gesellschafterdarlehen – zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 213,75 Mio. veräußert. Hierbei wurde ein Wert des Immobilienvermögens (der Projektentwicklung) von EUR 375 Mio. angesetzt. Das Closing und die Bezahlung der vereinbarten vier Kaufpreisraten hängen von noch ausstehenden Genehmigungen ab. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 war noch keine dieser Genehmigungen erteilt. Ein Risiko besteht im Ausbleiben der Zahlungen für künftig fällig werdende Kaufpreisraten.

Währungsrisiken

Im Rahmen des Erwerbs der BCP ist ADLER mittelbar ein Währungsrisiko erwachsen, das aus den drei in Neuen Israelischen Schekeln (ILS bzw. NIS) ausgegebenen Anleihen resultieren könnte, die zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 106 Mio. ausgewiesen werden. Weiterhin weist die ADO Group Anleihen in Neuen Israelischen Schekeln (ILS bzw. NIS) über insgesamt EUR 330,9 Mio. zum Bilanzstichtag aus. Eine Besicherung des Währungsrisikos besteht jeweils nicht.

Im Bereich der Informationstechnik (IT) und bei der Verarbeitung von elektronischen Daten (EDV) hat sich ADLER im Geschäftsjahr 2019 sukzessive verbessert. Störungen, Ausfälle und Manipulation der IT-Systeme sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe von ADLER erheblich beeinträchtigen. Um diesem Risiko zu begegnen, benutzt ADLER ausschließlich am Markt etablierte Software, die einen hohen Sicherheitsstandard bietet. Im Geschäftsjahr 2019 hat die ADLER diese Vorkehrungen weiter intensiviert und die IT weiterentwickelt zu einer gemanagten Informationstechnik. Den seit dem 25. Mai 2016 gestiegenen Anforderungen an die Datensicherheit durch die EU-Datenschutz-Grundverordnung, die am 25. Mai 2018 fehlende Sicherungen unter Strafe stellt, wird mit entsprechenden Maßnahmen, technisch-organisatorischen Regelungen, beispielsweise Schulungen der Mitarbeiter, und Vereinbarungen (Datenschutzbeauftragte) begegnet. Zudem sorgen spezialisierte, externe IT-Dienstleister im Rahmen von Betriebs-, Wartungs- und Administrationsverträgen für ein möglichst reibungsloses Funktionieren aller elektronischen Anwendungen.

Im Rahmen einer Selbstreflexion auf eine an ein in Deutschland sitzendes Immobilienunternehmen erteilte Strafe wegen datenschutzrelevanter Verstöße hat die ADLER eine interne Überprüfung vorgenommen, um festzustellen, ob die für den Datenschutz notwendigen Vorkehrungen getroffen wurden. Im Ergebnis wurde festgestellt, dass ADLER datenschutzerhebliche Vorkehrungen in Form eines Datenschutz-Management-Systems getroffen hat, die den gesetzlichen Erfordernissen entsprechen dürften.

Wie jedes andere Unternehmen ist auch der ADLER-Konzern Risiken ausgesetzt, die in der eigenen Organisation angelegt sind (Management- und Organisationsrisiken). ADLER verfügt über eine schlanke Führungs- und Organisationsstruktur. Dem Vorteil der geringen Personalkostenbelastung steht dabei das Risiko des Ausfalls von Personen in Schlüsselfunktionen gegenüber. Durch entsprechende Vertretungsregeln und den Austausch sowie die Dokumentation aller für die laufenden Geschäftsvorfälle wichtigen Informationen wird dieses Risiko reduziert. Darüber hinaus reagiert ADLER auf veränderte Prozesse mit der Anpassung von Personalfunktionen, beispielsweise im Property-Management auf der Regionalebene.

Ein weiteres Risikofeld sind die sogenannten Compliance-Risiken. Jedes Handeln im Unternehmen muss sich an den von außen vorgegebenen gesetzlichen oder regulatorischen Rahmenbedingungen orientieren und gleichzeitig selbst gesetzte, interne Richtlinien respektieren. Aus dieser allgemeinen Anforderung ergeben sich die unterschiedlichsten Compliance-Risiken, zum Beispiel in den Bereichen Dienstleistungen

durch Dritte in der Bestandsverwaltung, Investment, Desinvestment, Datenschutz und -sicherheit, IT, Insiderhandel, Arbeitsrecht, Geldwäsche oder bei allgemeinen betrieblichen Risiken. ADLER beugt diesen Risiken durch eine Compliance-Richtlinie und durch entsprechende Schulungen der Mitarbeiter, die auf die spezifischen, mit den jeweiligen Tätigkeiten verbundenen Compliance-Risiken eingehen, vor. Zudem hat ADLER sich einen Code of Conduct gegeben, zu dessen Einhaltung ADLER sich verpflichtet fühlt. Im Bereich der steuerlichen Risiken (Tax-Compliance), beispielsweise durch Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen, kommen Regelungen für interne Abteilungen des Rechnungswesens und für externe Dienstleister zur Anwendung.

Nach dem Großbrand in einem Hochhaus des Londoner Stadtteils North Kensington Mitte Juni 2017 ist das Thema Brandschutz auch in Deutschland in die öffentliche Diskussion geraten. Als professioneller Vermieter stellt ADLER routinemäßig sicher, dass die entsprechenden Vorschriften zum Brandschutz in allen Objekten des Konzerns eingehalten werden. Gleichwohl wurden alle Property-Manager wiederholt für das Thema sensibilisiert und beauftragt, alle einschlägigen Maßnahmen zur Brandverhütung und -bekämpfung sorgfältig zu überprüfen, bei Bedarf auch in Zusammenarbeit mit den für den Brandschutz zuständigen Behörden. Die erhöhte Sensibilität für diese Thematik hat an einigen Standorten Maßnahmen zur weiteren Verbesserung des Brandschutzes ausgelöst. Die weitere technische Bestandsaufnahme insbesondere von Hochhäusern, aber auch von Immobilien, die nicht als Hochhaus klassifiziert sind, dauert weiterhin an.

Die ADLER-Gruppe ist auch im Geschäftsjahr 2019 wieder personell durch die fortlaufende Internalisierung des Property- und Facility-Managements gewachsen. Den Personalrisiken begegnet der Konzern insbesondere durch ein festgelegtes Auswahlverfahren und durch Maßnahmen bei Einstellung der Mitarbeiter (Begrüßungsmappe und Belehrungen). Der Fachkräftemangel zeigt sich jedoch auch in der Immobilienwirtschaft immer deutlicher. Das starke Wachstum der ADLER vor allem in den Bereichen Property- und Facility-Management hatte einen großen Personalbedarf zur Folge. Diesen Personalbedarf zeitnah durch qualifizierte Mitarbeiter zu decken, ist im Geschäftsjahr 2019 schwieriger geworden. Insbesondere in den technischen Bereichen dauerte es länger, freie Stellen zu besetzen.

Rechtliche Risiken entstehen mit jeder privatwirtschaftlichen Vereinbarung wie etwa der Vermietung, dem Kauf oder Verkauf von Immobilien, aber auch bei Finanzierungsvereinbarungen mit Kreditinstituten, bei Aktivitäten auf dem Kapitalmarkt oder im Gesellschaftsrecht. Rechtliche Risiken entstehen zudem dadurch, dass die unterschiedlichsten Vorgaben, Gesetze und Auflagen in Bezug auf Immobilienbesitz und Immobilienbewirtschaftung eingehalten werden müssen. Zur Bewältigung der rechtlichen Angelegenheiten und zur Vermeidung rechtlicher Risiken hat sich der ADLER-Konzern personell entsprechend aufgestellt und bedient sich zudem im Einzelfall externer anwaltlicher Beratung. Wenn Risiken aus Rechtsstreitigkeiten erkennbar sind, werden sie in den Rechenwerken in angemessenem Umfang durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt.

Das Geschäft des ADLER-Konzerns kann von unterschiedlichen externen, teilweise auch nicht vorhersehbaren Faktoren beeinflusst werden, auf die das Unternehmen selbst nicht einwirken kann, etwa mögliche Terrorakte oder Naturkatastrophen. Aber auch politische Entscheidungen etwa im Rahmen der Geldpolitik, der Steuerpolitik, des Mietrechts oder der Förderung des Wohnungsbaus können die Gewinnaussichten in der Vermietung von und im Handel mit Immobilie n tangieren – im positiv en wie im negativen Sinne.

Gesamtbild der Risikolage des ADLER-Konzerns

Die genannten aufgeführten, und in ihrer Bedeutung wesentlichen und gar einschneidenden Risiken sowie die ergänzenden weiteren Risiken haben gegenwärtig nach Auffassung der ADLER Real Estate AG und der ADLER-Konzernleitung weder im Einzelnen noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter. ADLER ist überzeugt, die sich aus diesen Risiken ergebenden Bestandsgefährdungen und Herausforde-

rungen auch zukünftig erfolgreich zu beherrschen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu entwickeln. Dies schließt die Risiken, die sich aus dem unmittelbaren Erwerb sämtlicher Anteile der ADO Group sowie dem mittelbaren Erwerb der 33,25 %-igen Beteiligung an der ADO Properties ergeben, ebenso ein wie die Risiken, die sich aus der Übernahme der ADLER durch die ADO Properties ergeben. Viele zu diesem Themenbereich angeführte Risiken (z. B. die Rückzahlungen von Verbindlichkeiten aufgrund von Change-of-Control- Klauseln) wurden durch Verträge oder Vereinbarungen bereits erheblich reduziert. Insofern befürworten der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER den Zusammenschluss von ADO und ADLER, was sie durch ihre Stellungnahme vom 21. Februar 2020 zum Ausdruck gebracht haben.

CHANCENBERICHT

Im Rahmen der Chancenpolitik des ADLER-Konzerns bewerten die Verantwortlichen regelmäßig die unternehmerischen Chancen des Gesamtkonzerns. Die Bewertung der unternehmerischen Chancen erfolgt im Rahmen des konzernweiten Risikomanagement-Systems der ADLER durch die einzelnen Risikoverantwortlichen. Nachfolgend werden die wesentlichen Chancen beschrieben, die eng mit den Risiken in Verbindung stehen.

Darstellung der bedeutendsten Chancen

Nachfolgend werden die wesentlichen Chancen in der Reihenfolge ihrer Bedeutung beschrieben. Diese Bewertung spiegelt einen Anhaltspunkt für die gegenwärtige Bedeutung dieser Chancen für ADLER wider.

(1) Verbesserung des externen Unternehmensratings

ADLER wird nach der letztmaligen Bewertung durch Standard & Poor’s im September 2018 mit einem BB mit „stable outlook“ bewertet. Eine weitere Verbesserung des Ratings ist angestrebt. Die weitere Verbesserung des Ratings und insbesondere der Erhalt eines sogenannten Investment-Grade-Ratings bergen für ADLER Chancen im Hinblick auf die weitere (Re-)Finanzierung am Kapitalmarkt. Diese Chancen haben eine hohe Bedeutung. So stellt ein Investment-Grade-Rating für institutionelle Anleger oftmals eine Grundvoraussetzung dar, ein mögliches Investment überhaupt in Betracht zu ziehen.

Die Bedeutung des externen Unternehmensratings wird vom Vorstand als wesentlich angesehen.

Im Zusammenhang mit der Übernahme der ADLER durch die ADO Properties erwartet die Unternehmensleitung der geplanten ADLER Group den Erhalt eines Investment Grades.

(2) Operative Chancen des integrierten Immobilienunternehmens

Eine wesentliche Chance auf Verbesserung von Vermietungsstand und Mieterlösen sieht ADLER in den 2019 abgeschlossenen Programmen zur Renovierung von leerstehenden Wohneinheiten. Die Erfahrungen zeigen, dass die Wohnungen nach Renovierung wieder marktgängig sind und zu angemessenen Preisen vermietet werden können.

Die Wertschöpfungskette wurde von ADLER über die reine Vermietung von Wohnungen hinaus erweitert. Die ADLER Energie Service GmbH hat zwischenzeitlich als Konzerngesellschaft den Energieeinkauf und die Energieversorgung für die Wohnungsbestände des Konzerns in die eigenen Hände genommen.

Fast alle Wohnungsbestände werden seit dem Geschäftsjahr 2019 in Eigenregie verwaltet. Die Organisation der Integration von Mietwohnungsverwaltung und -abrechnung sowie weitestgehender Bewirtschaftung durch eigenes Facility-Management ist mit der Neuausrichtung der ADLER Wohnen Service GmbH und der

ADLER Gebäude Service GmbH umgesetzt worden. Durch die eigene Verwaltung und Betreuung der Immobilienbestände im Rahmen des Hauptprozesses der Bestandsverwaltung der ADLER Real Estate AG werden Kosteneinsparungen und weitere Skaleneffekte realisiert und sukzessiv weiter gehoben. Die teilweise nicht zufriedenstellenden Arbeiten der externen Vorverwaltungen konnten größtenteils beseitigt werden. Die Herausforderung, ausreichend qualifiziertes Personal zu gewinnen, bleibt allerdings bestehen. Auch im Zusammenhang mit der Verwaltung der Wohnungsbestände der BCP (Servicevereinbarung) werden weitere Einsparungen in Form von Synergien erwartet.

Die Beteiligung an der ADLER Assekuranzmakler GmbH & Co. KG schafft optimierte Versicherungsleistungen, die weiter zur Wertschöpfung und intensiveren Betreuung der ADLER-Gesellschaften führen.

(3) Finanzierungschance

Das gegenwärtige Zinsniveau, das gute Rating und etwaige auslaufende Zinsbindungen verschaffen dem ADLER-Konzern weiterhin Chancen der weiteren guten Finanzierung auf dem Kapitalmarkt und bei den Geschäftsbanken. So könnte die durchschnittliche Fremdfinanzierung weiter gesenkt werden. Allerdings nicht mehr auf dem Niveau der Vorjahre.

(4) Positive Zinsänderung

Die Möglichkeit der Nutzung von niedrigeren Zinssätzen offeriert der ADLER auch finanzielle Chancen. Die sinkenden Zinssätze, die in den vergangenen Jahren zu beobachten waren, führen bei der Immobilienbewertung zu sinkenden Diskontierungs- und Kapitalisierungssätzen. Dies wiederum führt zu höheren IFRS- Werten (Fair Values). Sensitivitätsbetrachtungen bei der Verminderung des Diskontierungszinssatzes um 0,5 Prozentpunkte haben bei der ADLER zu einem Anstieg der IFRS-Werte um rund vier Prozent geführt. In diesem Zusammenhang sind jedoch auch die Parameter der Marktmiete und des Leerstands zu betrachten, die diese Entwicklung noch verstärken oder gegenläufig wirken könnten. Diese Chance wird grundsätzlich als wesentlich und bedeutend bewertet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines (weiter) sinkenden Zinssatzes wird allerdings als gering betrachtet.

(5) Erhöhung der Marktmiete

Steigende Marktpreise sind gegenwärtig allerorts zu beobachten. Auch die ADLER kann eine moderate Steigerung ihrer durchschnittlichen Vermietungspreise im Geschäftsjahr 2019 verzeichnen. Diese Aussage ist einerseits zurückzuführen auf die Vollkonsolidierung der BCP ab dem zweiten Quartal 2018 und die Überführung neu erworbener Wohnungen (Berlin (Wasserstadt) und Potsdam) Ende 2019 in die eigene Bestandsverwaltung. Die durchschnittlich höheren Vermietungspreise in Berlin und Potsdam haben einen positiven Einfluss auf die durchschnittliche Vermietung der ADLER insgesamt. Insofern besteht nach Auffassung der ADLER auch in Zukunft die Chance, dass sich steigende Marktpreise positiv auf die IFRS-Werte der Investment Properties auswirken werden. Die nach wie vor hohe Nachfrage nach Wohnraum bei kaum verbessertem Angebot infolge geringer Baugenehmigungen und Vollauslastung der Baufirmen führt zu steigenden Marktmieten und somit zu höheren Fair Values der Immobilien. Zukünftig wird ein weiterer Anstieg der IFRS-Immobilienwerte jedoch eher mit geringeren Schritten als in der Vergangenheit vonstattengehen.

Die Chance der weiteren Erhöhung der Marktmiete wird als wesentlich angesehen, da gegenwärtig noch mehr Faktoren für einen Anstieg sprechen als dagegen.

(6) Verminderung des Leerstands

Durch intensive Modernisierungsprogramme in bisher leerstehenden Wohneinheiten konnte ADLER in den Geschäftsjahren 2016 bis 2019 erhebliche Ertragsverbesserungen und Verringerungen des Leerstands erzielen. Die finanziellen Chancen zeigten sich zum einen in der höheren Rentabilität des eigenen Immobilienbestands und zum anderen in ersparten Leerstandskosten als Folge der Vermietung. Darüber hinaus werden Wohnanlagen durch höhere Vermietungsquoten und durch Investitionen auch in den Stadtteilen attraktiver, und es sinkt die Fluktuation, was zu weiteren Einsparungen (Vermietungsprovisionen, Renovierungen nach Vermietungen, zwischenzeitlicher Leerstand) führt.

(7) Digitalisierung in der Immobilienwirtschaft

ADLER sieht in der weiteren Digitalisierung die Chance, Verwaltungsabläufe effizienter zu gestalten und dadurch den Verwaltungsaufwand dauerhaft zu senken. Die konzernweite Anwendung der einheitlichen ERP-Verwaltungssoftware „Wodis Sigma“ schafft die Basis für die einheitliche Erfassung aller Mieter- und Objektdaten und garantiert die Grundlage für ein zeitnahes und umfassendes Reporting und Controlling aller Immobilienaktivitäten.

Die Einführung eines „Real Estate Operation Centers“ und der sukzessive Ausbau der Tätigkeiten bietet den Mietern hierfür eine zentrale Kommunikationsplattform. Die mit ihr außerdem verbundene Effizienzsteigerung soll sich positiv auf die Kostenstruktur der ADLER auswirken.

ADLER hat zwei Software-Projekte im Geschäftsjahr 2019 abgeschlossen. Zum einen wurde eine Software für die Wahrnehmung sämtlicher Aufgaben des Treasurys eingeführt, deren Implementierung zwischenzeitlich umgesetzt wurde. Zum anderen wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Software für die Personalverwaltung angeschafft. Diese Maßnahmen stellen eine Basis für die weitere Digitalisierung im ADLER-Konzern dar. Die vorher eingesetzten Lösungen waren zwar funktionstüchtig, erforderten aber oft erhebliche Detailkenntnisse der verantwortlichen Mitarbeiter. Externe Überprüfungen förderten hier zutage, dass ob des großen manuellen Verwaltungsaufwands einerseits ein Fehlerpotenzial und Schlüsselpersonenrisiko gesehen wurde und andererseits die Prozesse zum Teil nicht der gängigen Best Practice eines Unternehmens in der wachsenden Größenordnung der ADLER entsprachen. Die Gesellschaft sieht durch die Digitalisierung in diesem Bereich weiter Potenziale, manuelle und fehleranfällige Arbeiten zu automatisieren. Die qualifizierten Mitarbeiter, die diese Bereiche bearbeiten und verantworten, können dadurch mit Aufgaben betraut werden, die nicht automatisiert werden können.

ADLER hat zudem in ein Projekt zur technischen Bestandsaufnahme des gesamten Objektbestands investiert. Die Daten werden in eine vom Fraunhofer-Institut entwickelte Software übertragen und ermöglichen einen ganzheitlichen Überblick durch objektive Informationen. ADLER erhofft sich hiervon, die Budgetverteilung zu optimieren und Schwachstellen oder bauliche Handlungsbedarfe zu identifizieren, bevor sie auftreten.

(8) Chancen beim Immobilienankauf und -verkauf

Die Chancen, gegenwärtig noch günstige Immobilienankäufe zu tätigen, schwinden zunehmend. Aus diesem Grunde sucht ADLER nach neuen Wegen der Immobilienbeschaffung, die ggf. nach Übernahme in die ADO-Gruppe verwirklicht werden könnten.

Aufgrund der langjährigen Branchenerfahrung des Vorstands und der guten Netzwerke verfügt ADLER dennoch über ein angemessenes Portfolio möglicher Investments, die laufend evaluiert und ggf. im Rahmen einer Due Diligence näher geprüft werden.

Im Geschäftsjahr 2019 konnte mit dem Erwerb von Immobilien in Potsdam eine solche Chance zum Investment genutzt werden. Für den gewerblichen Bestand der BCP-Immobilien galt dieses ebenso beim Verkauf umfangreicher Bestände wie für den Bereich der Projektentwicklungen (Gerresheim). Die hieraus resultierenden Erträge und/oder Zahlungszuflüsse zur weiteren Schuldentilgung und Verbesserung des LTV wurden antizipiert.

(9) Positive Veränderung der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Der ADLER-Konzern hat auch im Geschäftsjahr 2019 seine finanzielle Stabilität weiter konsolidiert. Die Konsolidierung der Organisationsstruktur, die Schaffung verbesserter Prozesse und die Umsetzung hin zu einem integrierten Immobilienkonzern zeigen erste wirtschaftliche Erfolge. ADLER ist somit in die Gruppe der bedeutenden deutschen börsennotierten Immobiliengesellschaften aufgerückt.

Von den wesentlichen Wettbewerbern unterscheidet sich ADLER durch die Ausrichtung auf Immobilieninvestments überwiegend in B-Lagen und/oder in Randlagen von Ballungsräumen. Wenn in begehrten Lagen der Zentren keine Wohnungen mehr zu finden sind, wandert die Nachfrage automatisch ins Umland. An dieser Entwicklung hat sich auch im Geschäftsjahr 2019 im Wesentlichen nichts geändert. Darin besteht eine der bedeutenden Geschäftschancen für ADLER. Die Betrachtung von Chancen und Risiken gehört untrennbar zusammen. Aus diesem Grund verfolgt ADLER eine risikoorientierte Chancenpolitik.

Die hohe Nachfrage nach Wohnungen bleibt ungebrochen. Sie geht dabei weiterhin auf dieselben Faktoren zurück, die schon in den vergangenen Jahren maßgeblich waren: der demografische Wandel, die zunehmende Zahl von Ein-Personen-Haushalten und die anhaltende Neigung der Menschen, die Städte zu suchen und das Land zu meiden. Zwar ist auch ein Trend zur Stadtflucht in Randlagen von Großstädten zu beobachten; dieser Trend wird jedoch durch Zuzug von Menschen aus dem Ausland – seien es Menschen aus dem europäischen Ausland, die in Deutschland nach Arbeit suchen, oder Menschen, die aus Ländern außerhalb Europas nach Deutschland kommen, um hier Asyl zu beantragen – überlagert.

Der wachsenden Nachfrage im Bereich des „bezahlbaren“ Wohnens, in dem ADLER aktiv ist, steht zudem kaum neues Angebot gegenüber. Zwar sind 2019 wieder Wohnungen gebaut und genehmigt worden, aber der Preis für neu errichtete Wohnungen liegt weit über dem von bereits bestehenden Wohnungen. Entsprechend hoch sind die Mietpreisunterschiede. Für preissensible Mieter ist das Wohnen in Wohnungen der Art, wie ADLER sie bieten kann, daher meist die bessere Alternative.

Gesamtbild der Chancenlage des ADLER-Konzerns

Die vorgenannten Chancen des ADLER-Konzerns stellen vor dem Hintergrund der gegenwärtigen immobilienpolitischen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen eine positive Chancenlage dar. Diese Einschätzung zum Bilanzstichtag und zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts berücksichtigt jedoch nicht alle möglichen negativen Einflüsse einer etwaigen schwächeren wirtschaftlichen Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2020 in Folge der Corona-Pandemie. Andererseits berücksichtigt diese Einschätzung auch noch nicht alle Chancen aus dem Zusammenschluss mit der ADO Properties.

Die weitere Verbesserung der finanziellen Kennzahlen, wie beispielsweise die erhöhten IFRS-Immobilien- werte infolge eines Preisanstiegs, die verbesserte „Loan-to-Value“-Relation, die geringeren durchschnittlichen Fremdfinanzierungskosten (WACD) sind nur einige Parameter. Das gegenwärtige niedrige Zinsniveau ist einer der bestimmenden Faktoren für die positive Chancenlage.

Aber auch die erfolgte Neuausrichtung der ADLER-Gruppe hin zu einem integrierten Immobilienkonzern, die Konzentrierung auf den Kapitalmarkt und auch auf die Investition in A- und B-Standorte offerieren die Chancen einer positiven weiteren Entwicklung der ADLER-Gruppe insgesamt.

Chancen der Übernahme von ADLER durch die ADO Properties

Der erfolgreichen Übernahme der ADLER-Gruppe durch die ADO Properties steht nach Ablauf der Annahmefrist am 6. März 2020 und der Einlieferung von 59.821.764 Aktien der ADLER (vorläufige Annahmequote von 82,82 %), wovon 741.720 Aktien aus der Umwandlung der ADLER-Wandelanleihe 2016/2021 stammen, nichts mehr im Wege. Die weitere Annahmefrist beginnt am 12. März 2020 und endete am 25. März 2020.

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen entsteht eine der größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften Europas. Das Immobilienportfolio des kombinierten Unternehmens wird einen Gesamtwert von rd. EUR 8,5 Mrd.haben. Durch die Partnerschaft mit dem Immobilienprojektentwicklungsunternehmen CONSUS wird das kombinierte Unternehmen in der Lage sein, der Wohnungsknappheit in Deutschlands Großstädten aktiv zu begegnen.

Im Zuge des Zusammenschlusses von ADO Properties und ADLER werden Synergien von rd. EUR 25,0 bis EUR 39,0 Mio. erwartet. Im weiteren Zusammenschluss mit CONSUS werden sogar rd. EUR 180 bis EUR 210 Mio. durch effizientere Unternehmensstrukturen, und eine konsequente finanzielle Disziplin erwartet.

8. BERICHTERSTATTUNG FÜR DIE ADLER REAL ESTATE AG NACH HANDELSRECHT

Der Lagebericht der ADLER Real Estate AG (ADLER AG) wird nach § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB mit dem Konzernlagebericht der ADLER AG zusammengefasst (zusammengefasster Lagebericht). Ergänzend zur Berichterstattung über den ADLER-Konzern wird daher im Folgenden die Entwicklung der ADLER AG dargestellt.

Der Jahresabschluss der ADLER AG wird im Gegensatz zum Konzernabschluss nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

8.1 GRUNDLAGEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND WIRTSCHAFTSBERICHT

Die ADLER AG übt ihre Geschäftstätigkeit mittels selbstständiger Tochterunternehmen aus. Als operative Beteiligungsholding erbringt die Gesellschaft gegenüber ihren Konzernunternehmen übliche Leitungs-, Verwaltungs- und Finanzierungsfunktionen. Die ADLER AG ist in das konzernweite Steuerungssystem eingebunden.

Aufgrund der Verflechtungen der ADLER AG mit den Konzerngesellschaften entsprechen die gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Entwicklung sowie unternehmensbezogene wirtschaftliche Entwicklung denen des Konzerns.

8.2 ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Ertragslage

Aufgrund ihrer Holdingfunktion wird die Ertragslage der ADLER AG grundsätzlich von Kostenumlagen an Tochtergesellschaften und von Funktions- sowie Finanzierungsaufwendungen geprägt.

In Mio. EUR 2019 2018
Umsatzerlöse 3,5 5,3
Sonstige betriebliche Erträge 0,1 1,4
Personalaufwand -5,1 -2,3
Sonstige betriebliche Aufwendungen -34,7 -42,4
Erträge aus Beteiligungen 0,3 0,3
Erträge aus anderen Wertpapieren und aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 60,0 43,7
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 14,7 24,9
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -0,4 -1,5
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -53,8 -65,9
Steuern vom Einkommen und Ertrag 0,0 -0,1
Ergebnis nach Steuern -15,4 -36,6
Sonstige Steuern 0,0 0,0
Jahresfehlbetrag -15,4 -36,6
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 0,0 14,7
Ausschüttung an die Anteilseigner 0,0 -2,2
Entnahmen aus der Kapitalrücklage 0,0 38,5
Ausgabe (+)/ Erwerb (-) eigener Aktien 12,3 -14,4
Bilanzverlust -3,1 0,0

Die ADLER AG erzielte im Geschäftsjahr 2019 Umsätze in Höhe von EUR 3,5 Millionen (Vorjahr: EUR 5,3 Millionen) aus Leistungen an Konzerngesellschaften. Ursächlich für den Rückgang war eine Veränderung bei der Abrechnung der Konzernumlagen, nach der Asset-Management-Dienstleistungen nunmehr durch eine Tochtergesellschaft der ADLER AG erbracht und umgelegt werden.

Die Personalaufwendungen beliefen sich auf EUR 5,1 Millionen, im Vorjahr hatten sie EUR 2,3 Millionen ausgemacht. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf anlassbezogene Tantiemen für den Vorstand im Zusammenhang mit dem Erwerb der ADO Group und mittelbar der ADO Properties sowie dem am 15. Dezember 2019 erfolgreich initiierten Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen (Business Combination) zurückzuführen. Gegenläufig haben sich geringere Aufwendungen aus dem aktienbasierten Vergütungsprogramm ausgewirkt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 7,7 Millionen auf EUR 34,7 Millionen reduziert. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf die Aufwendungen für die Begebung von Anleihen zurückzuführen, welche sich auf insgesamt EUR 5,4 Millionen (Vorjahr: EUR 12,6 Millionen) beliefen. Rechts- und Beratungskosten sind in Höhe von EUR 8,6 Millionen (Vorjahr: EUR 9,6 Millionen) angefallen.

Aus den Ausleihungen an Konzernunternehmen sowie aus kurzfristigen Geld- und Wertpapieranlagen generierte die Gesellschaft Erträge in Höhe von insgesamt EUR 74,7 Millionen (Vorjahr: EUR 68,6 Millionen).

Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr hängt insbesondere mit der Erhöhung der Ausleihungen an die Münchener Baugesellschaft mbH zusammen (EUR 15,4 Millionen). Gegenläufig haben sich die Veräußerungen der zuvor erworbenen Schuldscheindarlehen an die jeweiligen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2018 ausgewirkt (EUR -8,2 Millionen). Die Erträge aus der Verzinsung der Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG sind aufgrund einer Teilrückzahlung im Juli 2019 gesunken (EUR -1,2 Millionen).

Diesen Erträgen stehen Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 53,8 Millionen (Vorjahr: EUR 65,9 Millionen) gegenüber, die im Wesentlichen aus den begebenen Anleihen und Wandelschuldverschreibungen resultieren. Der Rückgang ist auf die Refinanzierung von Anleihen zu günstigeren Konditionen in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 zurückzuführen. Die Aufnahme eines Brückenkredits zur Finanzierung des Erwerbs von 100% der Anteile an der ADO Group im Dezember 2019 hatte noch keine wesentliche Auswirkung im Berichtsjahr.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 0,4 Millionen und sind damit im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen (Vorjahr: EUR 1,5 Millionen). Darin enthalten ist insbesondere eine außerplanmäßige Abschreibung auf sonstige Wertpapiere in Höhe von EUR 0,2 Millionen (Vorjahr: EUR 1,3 Millionen).

Die ADLER AG weist für das Geschäftsjahr 2019 einen Jahresfehlbetrag von EUR 15,4 Millionen (Vorjahr: EUR 36,6 Millionen) aus. Im Geschäftsjahr 2019 wurden weder Entnahmen aus der Kapitalrücklage getätigt (Vorjahr: EUR 38,5 Millionen) noch eine Dividende an die Aktionäre ausgezahlt (Vorjahr: EUR 2,2 Millionen).

Im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen hatte die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 insgesamt 2.583.232 eigene Aktien erworben. Das Aktienrückkaufprogramm war im März 2018 ausgelaufen. Der Nominalbetrag der erworbenen eigenen Anteile wurde bei Erwerb offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt, die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten wurden vom Bilanzgewinn abgezogen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde im Rahmen des Erwerbs von Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften der Kaufpreis teilweise durch die Übertragung von 980.000 eigenen Aktien geleistet, die mit EUR 14,50 je Aktie bewertet wurden.

In Höhe des Nominalbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom gezeichneten Kapital rückgängig gemacht (EUR 0,9 Millionen). Der den Nominalbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des in Vorjahren mit dem Bilanzgewinn bzw. Bilanzverlust verrechneten Betrags diesem wieder zugeführt (EUR 12,3 Millionen). Der darüber hinausgehende Differenzbetrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt (EUR 1,0 Millionen).

ADLER weist für das Geschäftsjahr 2019 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 3,1 Millionen (Vorjahr: EUR 0,0 Millionen) aus.

Finanz- und Vermögenslage

In Mio. EUR 31.12.2019 31.12.2018
Anlagevermögen 2.735,4 1.848,2
Finanzanlagen 2.733,3 1.846,3
Sachanlagen 2,1 1,9
Umlaufvermögen 454,0 519,3
Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen 88,1 72,3
Sonstige Vermögensgegenstände 73,7 165,9
Sonstige Wertpapiere 261,7 277,3
Guthaben bei Kreditinstituten 30,5 3,8
Rechnungsabgrenzungsposten 14,3 20,3
Aktiva 3.203,7 2.387,8
Eigenkapital 229,8 231,0
Grundkapital (abzgl. eigener Aktien) 69,4 68,5
Kapitalrücklage 163,5 162,5
Bilanzverlust -3,1 0,0
Rückstellungen 8,5 3,7
Verbindlichkeiten 2.965,4 2.153,1
Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen und Anleihen 2.155,1 2.055,1
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 710,6 0,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1,7 1,5
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 96,3 95,6
Sonstige Verbindlichkeiten 1,7 0,9
Passiva 3.203,7 2.387,8

Die Bilanzsumme der ADLER AG hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 815,9 Millionen erhöht. Die Veränderung ist auf mehrere, zum Teil gegenläufige Effekte zurückzuführen.

Am Ende des vierten Quartals 2019 hat die ADLER AG sämtliche Anteile an der ADO Group zu Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten von EUR 718,5 Millionen erworben und in diesem Zusammenhang einen Brückenkredit in Höhe von EUR 710,0 Millionen aufgenommen.

Zu Beginn des zweiten Quartals 2019 hat ADLER eine Unternehmensanleihe im Umfang von EUR 400 Millionen mit einem Zinskupon von 1,50 Prozent erfolgreich bei institutionellen Investoren in Europa platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit von drei Jahren und ist im April 2022 zur Rückzahlung fällig. In diesem Zusammenhang wurde Mitte April die noch im Umfang von EUR 300 Millionen (nominal) bestehende Unternehmensanleihe 2015/2020 mit einem Zinskupon von 4,75 Prozent vorzeitig gekündigt. Die Rückzahlung erfolgte im Juni 2019 zum Nennwert.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 hat die ADLER AG außerdem der Tochtergesellschaft BCP ein verzinsliches langfristiges Darlehen über EUR 44,2 Millionen gewährt und Anteile an Immobilienobjektgesellschaften in Höhe von EUR 37,0 erworben. Zudem haben sich auch die Ausleihungen an die Münchener Baugesellschaft mbH um EUR 56,4 Millionen erhöht.

Weil ADLER Konzernobergesellschaft ist, besteht ihr Vermögen insbesondere aus Finanzanlagen. Diese beliefen sich am Bilanzstichtag auf einen Buchwert von EUR 2.733,3 Millionen (Vorjahr: EUR 1.846,3 Millionen) und machen über 85 Prozent (Vorjahr: 77 Prozent) der Bilanzsumme aus.

Von den Finanzanlagen entfallen:

• EUR 995,8 Millionen (Vorjahr: EUR 939,4 Millionen) auf die Münchener Baugesellschaft mbH, davon EUR 7,7 Millionen (Vorjahr: EUR 7,7 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 988,2 Millionen (Vorjahr: EUR 931,7 Millionen) auf Ausleihungen an diese Gesellschaft.

• EUR 718,5 Millionen auf den Beteiligungsansatz an der ADO Group. Der Kaufpreis für den Erwerb sämtlicher Anteile an der ADO Group hat insgesamt EUR 708,4 Millionen betragen und wurde in bar geleistet. Die mit dem Erwerb direkt verbundenen Kosten wurden in Höhe von EUR 10,1 Millionen als Anschaffungsnebenkosten aktiviert.

• EUR 611,5 Millionen (Vorjahr: EUR 567,3 Millionen) auf die BCP, davon EUR 567,3 Millionen (Vorjahr: EUR 567,3 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 44,2 Millionen (Vorjahr: EUR 0,0 Millionen) auf Ausleihungen an diese Gesellschaft.

• EUR 266,4 Millionen (Vorjahr: EUR 265,7 Millionen) auf den Beteiligungsansatz an der WESTGRUND.

• EUR 58,7 Millionen (Vorjahr: EUR 58,7 Millionen) auf die MountainPeak Trading Limited, über welche die Anteile an der österreichischen conwert Immobilien Invest SE bis zur Veräußerung im Januar 2017 gehalten wurden. Davon entfallen EUR 58,3 Millionen (Vorjahr: EUR 58,3 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 0,4 Millionen (Vorjahr: EUR 0,4 Millionen) auf Darlehen an die MountainPeak Trading Limited. Die ADLER AG weist zum Bilanzstichtag gegenläufig Verbindlichkeiten gegenüber der MountainPeak Trading Limited in Höhe von EUR 59,5 Millionen (Vorjahr: EUR 59,5 Millionen) aus.

• EUR 31,8 Millionen auf den Beteiligungsansatz an der Eurohaus Frankfurt AG, deren Anteile (89,99 Prozent) ADLER im Geschäftsjahr 2019 erworben hat.

• EUR 14,5 Millionen auf eine festverzinsliche Anleihe, welche im Vorjahr noch unter den sonstigen Wertpapieren des Umlaufvermögens ausgewiesen wurde, weil zunächst ein kurzfristiger Verkauf vorgesehen war. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis August 2021.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen haben sich um EUR 15,8 Millionen auf EUR 88,1 Millionen erhöht. Dies ist im Wesentlichen auf die laufende Verrechnung zurückzuführen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten mit EUR 56,3 Millionen (Vorjahr: EUR 149,9 Millionen) insbesondere die Kaufpreisforderung inklusive Zinsansprüche aus dem Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG im Jahr 2017. Auf die Kaufpreisforderung wurden im Geschäftsjahr 2019 Tilgungsbeträge in Höhe von EUR 97,9 Millionen geleistet. Gegenläufig wurden Zinserträge auf die Forderung in Höhe von EUR 4,3 Millionen erfasst. Die verbleibende und besicherte Kaufpreisforderung soll im Verlauf des Jahres 2020 beglichen werden.

Unter den sonstigen Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von insgesamt EUR 261,7 Millionen (Vorjahr: EUR 277,3 Millionen) werden erworbene verzinsliche Schuldscheindarlehen in Höhe von EUR 256,0 Millionen (Vorjahr: EUR 257,3 Millionen) und unverändert zum Vorjahr die verbliebenen Anteile an der ACCENTRO (4,8 Prozent des Aktienkapitals nach Verwässerung) mit einem Wert von unverändert EUR 5,7 Millionen ausgewiesen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen zum Bilanzstichtag EUR 30,5 Millionen (Vorjahr: EUR 3,8 Millionen).

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten von EUR 14,3 Millionen (Vorjahr: EUR 20,3 Millionen) beinhaltet im Wesentlichen das Aufgeld aus der Begebung von Anleihen und Wandelanleihen.

Das Eigenkapital verringerte sich um EUR 1,2 Millionen auf EUR 229,8 Millionen (Vorjahr: EUR 231,0 Millionen). Durch die Übertragung von 980.000 eigenen Aktien, die mit EUR 14,50 bewertet wurden, erhöhten sich das gezeichnete Kapital um EUR 0,9 Millionen und die Kapitalrücklage um EUR 1,0 Millionen, während sich der Bilanz um EUR 12,3 Millionen verringerte. Gegenläufig wirkte sich der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 15,4 Millionen (Vorjahr: EUR 36,6 Millionen) aus. Die Eigenkapitalquote beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 7,2 Prozent (Vorjahr: 9,7 Prozent).

Die Rückstellungen haben such um EUR 4,8 Millionen auf EUR 8,5 Millionen erhöht (Vorjahr: EUR 3,7 Millionen). Der Anstieg ist mit EUR 3,7 Millionen auf personalbezogene Rückstellungen zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten erhöhten sich insgesamt um EUR 812,3 Millionen auf EUR 2.965,4 Millionen (Vorjahr: EUR 2.153,1 Millionen). Diese Zunahme entfällt mit EUR 710,6 Millionen im Wesentlichen auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Aufnahme eines Brückenkredits zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group inklusive zum Bilanzstichtag aufgelaufener Zinsen. Im April 2019 wurde die Anleihe 2019/2022 über EUR 400,0 Millionen begeben, während die Anleihe 2015/2020 im Juni 2019 in Höhe von EUR 300,0 Millionen zurückgekauft und damit getilgt worden ist. Insgesamt sind die Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen und Anleihen daher um EUR 100,0 Millionen auf EUR 2.155,1 Millionen (Vorjahr: EUR 2.055,1 Millionen) gestiegen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um EUR 0,7 Millionen auf EUR 96,3 Millionen (Vorjahr: EUR 95,6 Millionen) angestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf höhere Verbindlichkeiten gegenüber der ADLER Real Estate Service GmbH zurückzuführen.

ADLER war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES UNTERNEHMENS UND DES KONZERNS

Der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens und des Konzerns werden aufgrund der Weiterentwicklung der bestehenden Immobilienportfolios, der durchgeführten strategischen Wachstumsinvestitionen, der sich stetig verbessernden Finanzierungsstruktur und der langfristig gesicherten Finanzierung als positiv eingeschätzt. Die Voraussetzungen für eine zukünftig stabile Entwicklung sind dadurch vorhanden.

8.3 NACHTRAGSBERICHT

Die wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag entsprechen den im Nachtragsbericht des ADLER-Konzerns dargestellten Sachverhalten.

8.4 PROGNOSEBERICHT

Die Erwartungen für die ADLER AG spiegeln sich grundsätzlich aufgrund ihrer Verflechtungen mit den Konzerngesellschaften in der Prognose des ADLER-Konzerns wider.

Die Prognose des Vorjahres, die für das Berichtsjahr ein weiterhin deutlich negatives Jahresergebnis auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2018 angenommen hatte, konnte dabei deutlich übertroffen werden. Deutlich geringere Einmalaufwendungen aus Refinanzierungs- und Akquisitionsmaßnahmen, aber auch insgesamt geringere Finanzierungskosten sowie höhere Zinserträge aus Ausleihungen haben sich positiv ausgewirkt.

Da sich die Erfolge der Geschäftstätigkeit zunächst nur in den Tochtergesellschaften zeigen, im Rahmen der Holdingstruktur aber überwiegend Aufwendungen anfallen, erwartet die ADLER AG im Einzelabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ein Jahresergebnis, welches wieder deutlich negativer ausfallen wird als im Berichtsjahr.

8.5 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Die ADLER AG ist als Mutterunternehmen des ADLER-Konzerns in das konzernweite Risikomanagement-System und das konzernweite rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem eingebunden. Die Geschäftsentwicklung der ADLER AG unterliegt im Wesentlichen denselben Chancen und Risiken wie der-ADLER-Konzern.

 

Berlin, den 25. März 2020

Tomas de Vargas Machuca, Vorstand

Maximilian Rienecker, Vorstand

Sven-Christian Frank, Vorstand

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die jeweils auf der Internetseite des Konzerns veröffentlichte Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB sowie der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht nach §§ 315b und 315c HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt 6 bzw. Abschnitt 1 verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der jeweils auf der Internetseite des Konzerns veröffentlichten Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB sowie den gesonderten nicht-finanziellen Konzernbericht nach §§ 315b und 315c HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt 6 bzw. Abschnitt 1 verwiesen wird.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten

Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

1. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

2. Bewertung von Investment Properties

3. Erstkonsolidierung der ADO Group Ltd., Tel Aviv/Israel

Zu 1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

a) Das Risiko für den Abschluss

Zum Abschlussstichtag weist die Konzernbilanz Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem Buchwert von insgesamt EUR 169,4 Mio. aus. Die Angaben zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 5.3, 6 und 8.1 des Konzernanhangs enthalten. Gemäß IAS 36.90 sind zahlungsmittelgenerierende Einheiten, denen ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, mindestens jährlich einer Wertminderungsprüfung zu unterziehen, die die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft jeweils im vierten Quartal eines jeden Jahres durchführt. Dabei ist für jede Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten der Buchwert mit dem erzielbaren Betrag zu vergleichen.

Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus Nutzungswert, ermittelt mittels eines Discounted-Cashflow-Verfahrens, und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Da zum 31. Dezember 2019 für die Gruppen zahlungsmittelgenerierender Einheiten der Nutzungswert über dem Buchwert lag, war die zusätzliche Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten nicht erforderlich. Das Ergebnis dieser Bewertung ist allerdings in hohem Maße von den Erwartungen über die zukünftige Entwicklung des jeweiligen operativen Geschäfts, der daraus resultierenden Zahlungsströme sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes (WACC) abhängig. Zudem hat sich auch im Geschäftsjahr 2019 die unverändert beobachtbare Yield Compression, das heißt die unterschiedliche Dynamik der Immobilienkaufpreis- und Mietpreisentwicklung ausgewirkt, da im Vergleich zu den prognostizierten Zahlungsströmen stärker steigende Buchwerte der Investment Properties die Wertdifferenz zwischen dem Nutzungswert und dem Buchwert der Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten verringern. Das Ergebnis der Wertminderungsprüfung unterliegt daher maßgeblich dem Einfluss geschätzter Werte. Da sich bereits geringe Änderungen der Annahmen zu den erwarteten Zahlungsströmen bzw. dem Diskontierungszinssatz wesentlich auf den erzielbaren Ertrag auswirken können, waren diese Sachverhalte aus unserer Sicht im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. Darüber hinaus erfordert IAS 36 umfangreiche Anhangangaben.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir neben der Prüfung der Angemessenheit des Berechnungsmodells die zugrunde liegenden Planannahmen, die dem Wertminderungstest der wesentlichen Geschäfts- oder Firmenwerte zugrunde liegen anhand der historischen Entwicklung sowie branchenspezifischer Markterwartungen plausibilisiert. Da ein bedeutender Teil des Nutzungswerts aus Cashflow-Prognosen für die Zeit nach dem Detailplanungszeitraum (Phase der ewigen Rente) resultiert, haben wir insbesondere die in der

Phase der ewigen Rente angesetzte nachhaltige Sollmietensteigerung kritisch gewürdigt. Dabei haben wir diese auch auf eine möglicherweise einseitige Ermessensausübung hin untersucht. Neben einer Plausibilisierung der zugrunde liegenden Planungen haben wir die Planungstreue durch Vergleich mit der Planung des Vorjahres zu den realisierten Ist-Werten beurteilt.

Hinsichtlich des verwendeten Diskontierungszinssatzes haben wir den von einem externen Sachverständigen bereitgestellten Diskontierungszinssatz sowohl bezüglich der einzelnen verwendeten Parameter, als auch im Sinne einer kritischen Gesamtwürdigung auf seine Angemessenheit überprüft. Der im vierten Quartal 2019 durchgeführte Werthaltigkeitstest führte für die untersuchten zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu einer deutlichen Überdeckung des erzielbaren Betrages über den Buchwert. Die Berechnungsergebnisse des Mandanten haben wir anhand ergänzender Analysen, zu denen auch umfangreiche Sensitivitätsanalysen gehören, validiert. Zudem haben wir die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 36 geforderten Angaben im Konzernanhang geprüft.

Wir haben keine Hinweise oder Erkenntnisse, dass das Ermessen der gesetzlichen Vertreter nicht ausgewogen und angemessen wäre betreffend die angewandten Bewertungsparameter und -annahmen. Die im Konzernanhang nach IAS 36 gemachten Angaben inklusive jener zu den Sensitivitäten sind vollständig und sachgerecht.

Zu 2) Bewertung von Investment Properties

a) Das Risiko für den Abschluss

Zum Abschlussstichtag weist die Konzernbilanz Investment Properties mit einem Buchwert von insgesamt EUR 4.920,0 Mio. aus. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bewertet die Investment Properties zum beizulegenden Zeitwert in Übereinstimmung mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Steigerungen der beizulegenden Zeitwerte in Höhe von EUR 362,6 Mio. in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfasst. Die Angaben der Gesellschaft zu den Investment Properties sind in den Abschnitten 5.2, 6 und 8.3 des Konzernanhangs enthalten. Darüber hinaus erfolgen weitere Angaben zu den Chancen und Risiken in Kapitel 7 des zusammengefassten Lageberichts. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Investment Properties erfolgt auf Grundlage von Gutachten externer Sachverständiger auf Basis aktueller Marktdaten mithilfe international anerkannter Bewertungsverfahren. Es kommen dabei Dis- counted-Cashflow-Verfahren zur Anwendung, mittels derer künftig erwartete Zahlungsmittelüberschüsse eines Immobilienobjekts unter Anwendung eines marktgerechten, objektspezifischen Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatzes auf den Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 abgezinst werden.

Aus unserer Sicht war die Bewertung von Investment Properties von besonderer Bedeutung, da der Ansatz und die Bewertung dieses betragsmäßig bedeutsamen Postens in einem hohen Maße auf Einschätzungen und Annahmen beruht. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Parameter können zu wesentlichen Änderungen der resultierenden beizulegenden Zeitwerte führen. Die bedeutsamsten Parameter im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze und die nachhaltigen zukünftigen Mieterträge. In deren Entwicklung spiegelt sich die unterschiedliche Dynamik der Immobilienkaufpreis- und Mietpreisentwicklung wider (Yield Compression), die den wesentlichen Treiber für die Steigerung der beizulegenden Zeitwerte zum 31. Dezember 2019 gegenüber dem Vorjahr darstellt. Darüber hinaus fordern IAS 40 und IFRS 13 eine Vielzahl von Anhangangaben, deren Vollständigkeit und Angemessenheit sicherzustellen ist.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbesondere die Beurteilung des Bewertungsverfahrens im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13, die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen sowie die Angemessenheit der bewertungsrelevanten

Parameter. wie z. B. Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze, nachhaltige Mieteinnahmen, Bewirtschaftungskosten und Leerstandsquote. Zur Beurteilung der verwendeten bewertungsrelevanten Parameter haben wir unter anderem auch externe Marktdaten herangezogen. Für eine bewusste risikoorientierte Auswahl von Bewertungseinheiten haben wir Vor-Ort-Besichtigungen durchgeführt, um den jeweiligen Objektzustand und deren angemessene Berücksichtigung in den Gutachten der externen Sachverständigen zu überprüfen. Zudem haben wir ein weiteres Wertgutachten (Kontrollrechnung) durch zwei weitere von uns beauftragten externen Sachverständige eingeholt. Wir haben uns von der Qualifikation und Objektivität der von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beauftragen externen Gutachter überzeugt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen der bewertungsrelevanten Parameter wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des Investment Properties haben können, haben wir auch die von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vorgenommenen Sensitivitätsanalysen geprüft und die Auswirkungen möglicher Schwankungen dieser Parameter rechnerisch nachvollzogen. Ferner haben wir die Angemessenheit der zugehörigen Konzernanhangangaben beurteilt.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat ein sachgerechtes Regelwerk implementiert, das geeignet ist, beizulegende Zeitwerte im Einklang mit IAS 40 und IFRS 13 zu ermitteln. Die der Bilanzierung zugrundeliegenden Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sind aus unserer Sicht hinreichend dokumentiert sowie begründet und ermöglichen eine sachgerechte Abbildung im Konzernabschluss. Die im Konzernanhang nach IAS 40 und IFRS 13 gemachten Angaben sind vollständig und sachgerecht.

Zu 3) Erstkonsolidierung der ADO Group Ltd., Tel Aviv/Israel

a) Das Risiko für den Abschluss

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit Wirkung zum 10. Dezember 2019 sämtliche Anteile an der ADO Group Ltd., Tel Aviv/Israel, erworben und damit beherrschenden Einfluss über die ADO Group Ltd. erlangt. Die ADO Group Ltd. hält ihrerseits 33,25 Prozent der Anteile an der ADO Properties S.A., Senningerberg/Luxemburg. Aufgrund der Größe des eigenen Stimmrechtsanteils im Verhältnis zur Größe und Verteilung der Stimmrechtsbesitze anderer Stimmberechtigter und der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties S.A., hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mittelbar über die ADO Group Ltd. auch beherrschenden Einfluss über die ADO Properties S.A. erlangt. Die ADO Properties S.A. ist an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert und ihrerseits Eigentümerin eines Immobilienportfolios von rund 18.000 Einheiten in Deutschland, die fast ausnahmslos in Berlin belegen sind. Der Erwerb der ADO Group Ltd. und mittelbar der ADO Properties S.A. wurde als Unternehmenszusammenschluss im Sinne des IFRS 3 abgebildet. Zum Erwerbszeitpunkt erfolgte eine vorläufige Kaufpreisallokation, die unter Berücksichtigung einer übertragenen Gegenleistung von EUR 708,4 Mio. und einem erworbenen Nettovermögen in Höhe von EUR 2.451,0 Mio. zu einem Ansatz von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter von EUR 1.742,6 Mio. führte. Am 15. Dezember 2019 haben die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und die ADO Properties S.A. eine weitere vertragliche Vereinbarung geschlossen („Business Combination Agreement“), nach der die ADO Properties S.A. die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erwerben soll. Hierfür hatten bereits zum 31. Dezember 2019 Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit einem Anteilsbesitz von rund 52 Prozent unwiderruflich erklärt, ihre Aktien in das öffentliche Übernahmeangebot einzubringen. Das Übernahmeangebot wird bei der ADO Properties S.A. im Zuge einer geplanten und hierfür notwendigen Kapitalerhöhung auch zu einer erheblichen Erhöhung des gezeichneten Kapitals führen und entsprechend zu einer maßgeblichen Verwässerung des mittelbaren Anteilsbesitzes der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft an der ADO Properties S.A. Aufgrund des hierdurch zu erwartenden Verlustes der Beherrschung über die ADO Properties S.A. werden alle Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties S.A. zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 entsprechend IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten („aufgegebener Geschäftsbereich“) ausgewiesen.

Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden werden nach IFRS 3 im Regelfall zum beizulegenden Zeitwert am Tag des Erwerbs (10. Dezember 2019) bzw. zum Tag der Erstkonsolidierung am 31. Dezember 2019 angesetzt. Zur Bestimmung der Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen unabhängigen Gutachter hinzugezogen.

Die Erwerbstransaktion stellt einen wesentlichen Geschäftsvorfall des Konzerns im Geschäftsjahr 2019 dar und ihre Abbildung im Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bedarf der Ermessensausübung und beinhaltet Beurteilungsspielräume. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Voraussetzungen für das Vorliegen der Beherrschung nach IFRS 10 nicht angemessen beurteilt wurden oder die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden unzutreffend identifiziert und/oder bewertet sind. Daneben besteht das Risiko, dass die nach IFRS 3 geforderten Angaben im Konzernhang nicht vollständig sind. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Klassifikation als aufgegebener Geschäftsbereich nach IFRS 5 nicht sachgerecht erfolgt ist.

Die Angaben der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu der Transaktion sind in den Abschnitten „4.2 Unternehmenszusammenschlüsse“ und „8.11 Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte und Schulden“ des Konzernanhangs sowie im Abschnitt „3. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage“ im zusammengefassten Lagebericht enthalten.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Im Rahmen der Prüfung der Erwerbstransaktion haben wir Einsicht in die Verträge – insbesondere den Kaufvertrag über sämtliche Anteile an der ADO Group Ltd. sowie das Business Combination Agreement – und sonstige relevante Dokumente genommen. Anhand dieser Dokumente sowie durch Befragungen des Vorstands und relevanter Mitarbeiter haben wir uns ein Verständnis von der Transaktion verschafft. In diesem Zusammenhang haben wir auch die historischen Hauptversammlungspräsenzen und die Neubesetzung des Verwaltungsrats analysiert. Unter Einbeziehung von Experten haben wir die Voraussetzungen des Vorliegens der Beherrschung nach IFRS 10 beurteilt. Zur Gewinnung weiterführender Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit sowie das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der ADO Group Ltd. und ADO Properties S.A. haben wir Gespräche mit den Abschlussprüfern dieser Teilbereiche geführt. Ferner haben wir uns davon überzeugt, dass es sich bei den erworbenen Vermögenswerten und Schulden um einen Geschäftsbetrieb handelt und die Transaktion einen Unternehmenszusammenschluss darstellt.

Die vorläufige Identifizierung der einzelnen Vermögenswerte und Schulden sowie die vorläufige Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte haben wir anhand des vorgelegten Gutachtens des durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beauftragten externen Gutachters nachvollzogen. Wir haben die Verwertbarkeit der Arbeiten des externen Gutachters unter Berücksichtigung der Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität beurteilt. Bei unseren weiteren Prüfungshandlungen haben wir uns insbesondere auf die Identifizierung von wertbestimmenden Faktoren für die zu bewertenden Investment Properties und Vorratsimmobilien sowie die vollständige Erfassung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten fokussiert. Zudem haben wir die von den Gutachtern zur Verfügung gestellten Daten auf Vollständigkeit und Richtigkeit untersucht und das Prüfungsurteil des Teilbereichsprüfers der ADO Group Ltd. verwertet. Unsere Prüfungshandlungen umfassten auch die Einbeziehung interner sowie externer (Kapitalmarkt-)Experten zur Beurteilung der Voraussetzungen des Vorliegens eines aufgegebenen Geschäftsbereichs zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 nach IFRS 5.

Darüber hinaus haben wir die Abbildung der nicht beherrschenden Anteile gewürdigt. Durch Einsichtnahme in Verträge und Rechnungen und entsprechende Abstimmung zur Buchhaltung haben wir nachvollzogen, ob die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses angefallenen Kosten als Aufwand erfasst und als sonstiger betrieblicher Aufwand ausgewiesen wurden. Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zum Erwerb und hinsichtlich des Ausweises zum 31. Dezember 2019 der ADO Group Ltd. und ADO Properties S.A. vollständig und sachgerecht sind.

Die im Konzernabschluss abgebildete vorläufige Kaufpreisallokation wurde auf Basis von angemessenen Bewertungsmodellen, Annahmen und Daten insgesamt sachgerecht durchgeführt. Die im Konzernanhang gemachten Angaben sind vollständig und sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die zum Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen umfassen:

die auf der Internetseite des Konzerns veröffentlichte Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt 6 verwiesen wird,

den Bericht des Aufsichtsrats,

den Corporate-Governance-Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex, auf den im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt 6 verwiesen wird,

die übrigen Teile des Geschäftsberichts, aber nicht den Konzernabschluss, nicht die in die inhaltliche Prüfung einbezogenen Angaben des zusammengefassten Lageberichts und unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk und

die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB i.V.m. § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht nach den §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289b bis 289e HGB, auf den im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, wird uns nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks voraussichtlich zur Verfügung gestellt.

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrates verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der in Abschnitt 6 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Konzernerklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen – sobald sie verfügbar sind – zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns zu den vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 11. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. Juli 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Julian Breidthardt.

 

Hamburg, 30. März 2020

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Thomas Götze, Wirtschaftsprüfer

Julian Breidthardt, Wirtschaftsprüfer

ADLER REAL ESTATE AKTIENGESELLSCHAFT

Berlin-Charlottenburg

Firmensitz:

Joachimsthaler Straße 34

10719 Berlin

Telefon:+49 (30)398 018 10

E-Mail: info@adler-ag.com

www.adler-ag.com

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

sehr geehrte Damen und Herren,

im zurückliegenden Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben fortlaufend wahrgenommen. Die Wahrnehmung der Aufgaben erfolgte sowohl in regelmäßigen Sitzungen als auch in Einzelbesprechungen. Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand beratend zur Verfügung und überwachte seine Tätigkeit. Hierbei ließ sich der Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berichten und hat die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat stand auch außerhalb der Sitzungen im regelmäßigen Kontakt zum Vorstand des Unternehmens und hat sich fortgesetzt über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden.

Personelle Veränderungen

Im Geschäftsjahr 2019 gab es weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand der ADLER Real Estate AG personelle Veränderungen. Nach Ende des Berichtszeitraums ergaben sich folgende personelle Änderungen im Aufsichtsrat: Dr. Dirk Hoffmann legte mit Wirkung zum 29. Februar 2020 sein Mandat nieder. Am 20. März 2020 wurde Martin Billhardt gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2020 zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat erfolgt in regelmäßigen gemeinsamen Sitzungen. Grundlage für die Sitzungen bilden schriftliche Vorstandsberichte. In diesen Berichten wurde der Aufsichtsrat sowohl über die Gesamtlage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften als auch über Einzelsachverhalte von größerer Bedeutung informiert. Der Gang der Geschäfte, die Lage, die Rentabilität und die Liquidität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung bildeten ebenso Schwerpunkte der Beratungen wie die Lage der Tochtergesellschaften des Konzerns.

Im Geschäftsjahr 2019 fanden insgesamt vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen in Form von Präsenzsitzungen statt, und zwar am 25. März, 5. Juni, 10. September und 12. Dezember. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats teil. Daneben erfolgten weitere Beschlussfassungen im Rahmen von insgesamt sieben außerordentlichen Sitzungen oder Telefonkonferenzen sowie durch Umlaufbeschlüsse. Auch an diesen Beschlussfassungen nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Daneben fanden weitere, dem Informationsaustausch dienende Aufsichtsratssitzungen ohne zusätzliche Beschlussfassung statt.

Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, sind keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Rahmen ihrer Tätigkeit mit der Gesamtheit der Aufgaben des Aufsichtsrats befasst.

Demgemäß wurden alle an den Aufsichtsrat herangetragenen Sachverhalte und Beschlussvorlagen von der Gesamtheit des Aufsichtsrats beraten und entschieden. Hierbei stimmte der Aufsichtsrat, soweit möglich, den vorlagepflichtigen Geschäften und Vorgängen nach sachgemäßer Beurteilung zu.

Darüber hinaus unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat in schriftlichen Quartalsberichten über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität und die Liquidität der Gesellschaft sowie über die verfolgte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung.

Tätigkeitsschwerpunkte

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen regelmäßigen Sitzungen durchgängig mit den für den Konzern und die Gesellschaft bedeutsamen Fragen der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und der Geschäftsentwicklung sowie Fragen der Finanz- und Investitionsplanung befasst. Gegenstand der Befassung war darüber hinaus die Risiko- und Compliance-Berichterstattung.

Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit war zunächst die Begleitung von Maßnahmen zur Fokussierung des Unternehmens auf das Kerngeschäft, die ertragreiche Vermietung von Wohnungen. Dazu diente vor allem die Veräußerung des reinen Gewerbeportfolios der Konzerngesellschaft Brack Capital Properties N. V., dessen erster Teil im April veräußert wurde. Weitere Tranchen schlossen sich im Verlauf des Jahres an, sodass am Jahresende rund 70 Prozent des reinen Gewerbeportfolios nicht mehr zum Konzern gehörte.

Begleitet hat der Aufsichtsrat zudem die Ersetzung der letzten verbliebenen hochverzinslichen Unternehmensanleihen durch die Emission niedrig verzinslicher Papiere, die im April 2019 im Umfang von EUR 400 Millionen vorgenommen werden konnte.

Im Herbst nahm ADLER dann durch die Übernahme der ADO Group weiteres Unternehmenswachstum ins Visier. Durch diese Übernahme konnte ADLER mittelbar rund 33 Prozent der Aktien an der ADO Properties erwerben, die ihre Wohnungsbestände überwiegend in Berlin hält. Zur Finanzierung dieser Transaktion war unter anderem eine Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung der Bezugsrechte der Aktionäre vorgesehen, die der Aufsichtsrat zur Stärkung der Finanzierungsstruktur unterstützte. Dazu kam es aber nicht mehr, weil die ADO Properties gegen Jahresende ankündigte, ihrerseits ein Übernahmeangebot an alle ADLER-Aktionäre zu machen. Die erste Angebotsperiode endete am 6. März 2020 und erreichte bereits eine Zustimmungsquote von rund 83 Prozent der Aktien. Die zweite Annahmefrist begann am 12. März und endet am 25. März 2020. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Aktionären der ADLER empfohlen, das Angebot anzunehmen; denn die neue Unternehmensgruppe, die unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren soll, wird dadurch zu einem der größten börsennotierten Immobilienunternehmen Deutschlands. ADLER wird zwar voraussichtlich als eigenständige Gesellschaft bestehen bleiben, ihr wird in dieser Gruppierung wohl aber nur noch die Rolle einer untergeordneten Konzerngesellschaft zukommen.

Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat vertritt gemeinsam mit dem Vorstand die Auffassung, dass der DCGK international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält, die zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dienen.

Die Umsetzung der vom Deutschen Corporate Governance Kodex gebündelten gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften sowie dessen Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung werden bereits seit 2002 und damit seit der Etablierung des Kodex durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG nachgehalten. Die Vorschriftenumsetzung erfolgte und erfolgt seither jeweils bis auf wenige Ausnahmen. Soweit von den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Form abgewichen wurde, wurde dies in der „Entsprechenserklärung“ gemäß § 161 AktG erläutert und in der jeweils gültigen Fassung dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft unter „Investor Relations“ veröffentlicht. Soweit sich unterjährig Abweichungen von den Vorgaben des DCGK ergeben haben, wurde die Entsprechenserklärung entsprechend aktualisiert.

Die Entsprechenserklärung wird zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht sowie den übrigen offenzulegenden Unterlagen im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zum Unternehmensregister eingereicht.

Darüber hinaus veröffentlicht die ADLER Real Estate AG auf ihrer Homepage den Corporate Governance-Bericht des Unternehmens im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB.

Im Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft veröffenlicht ist. Das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wurde dabei laufend verfolgt und soll ab dem Geschäftsjahr 2020 und fortan in der Arbeit des Aufsichtsrats im notwendigen Umfang Berücksichtigung finden.

Im Geschäftsjahr 2019 hat es sowohl auf Seiten des Aufsichtsrats als auch auf Seiten des Vorstands keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte gegeben.

Jahres- und Konzernabschluss 2019

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der ADLER sowie der Konzernabschluss einschließlich zusammengefasstem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind von dem in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 gewählten Abschlussprüfer, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Dem Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss (HGB), der Konzernabschluss (IFRS) einschließlich zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat beriet auf seiner Bilanzsitzung am 30. März 2020 mit dem Vorstand die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen und den Berichten, insbesondere die Fragen zur Bewertung des Umlauf- und Anlagevermögens, und erörterte diese eingehend. Der Abschlussprüfer berichtete im Rahmen dieser Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Mit Beschluss vom 30. März 2020 billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, der damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeitern des ADLER-Konzerns für ihre Leistungen, ihr Engagement und ihre Loyalität.

Berlin, im März 2020

Martin Billhardt, Vorsitzender des Aufsichtsrats